Måned: december 2021

Allerede i forrige nummer af Facit gav vi i lederen udtryk for bekymring over en mulig overophedning af økonomien. Aktiekurser, der er all-time-high, et boligmarked, der er rødglødende, mangel på arbejdskraft og råvarer, og en lurende inflation bør give anledning til panderynker. De seneste tre måneder har ikke betydet ændringer i denne udvikling. Måske ser det hele anderledes ud nu, hvor dette læses, idet der så er gået nogle uger, siden det blev skrevet.

Uanset om man hører til de bekymrede eller blot i almindelighed gerne vil sprede sine investeringer, er der grund til at se sig om efter alternativer til de gængse investeringsobjekter. Det kunne fx være investering i ikke-børsnoterede aktier – altså unoterede aktier. Nogle vil nok mene, at det er mere risikabelt end investering i traditionelle værdipapirer eller fast ejendom, men sandsynligheden taler dog for, at disse aktier ikke er helt så aggressivt prissat, som de børsnoterede. Efterspørgslen på sidstnævnte er voldsomt høj, og det er medvirkende til at presse priserne op.

Hvis man er i besiddelse af frie midler, der skal investeres, har unoterede aktier altid været en mulighed, men faktisk har det i en årrække også været muligt at investere i sådanne aktier for midler opsparet i en pensionsordning. Muligheden er ledsaget af en række betingelser og begrænsninger, og naturligvis er beskatningen kompliceret. I denne udgave af Facit har vi valgt at belyse emnet, idet der er tale om en interessant og delvist overset investeringsform.

Der er også mulighed for at læse om momsreglerne ved salg af biler. Der findes en række særregler på dette område, for biler er som bekendt også belagt med registreringsafgift, og den skal der ikke betales moms af. Det medfører nogle udfordringer i forbindelse med videresalg af nyere, brugte biler, og der er for nyligt justeret i regelsættet for netop denne kategori af biler.

Vi bringer også noget om mulighederne for og kravene til anvendelse af digitale underskrifter på selskabsretlige dokumenter, ligesom der findes en artikel om et af de varmeste emner i øjeblikket, nemlig hvidvask.

Denne udgave af Facit er med andre ord sammensat af lidt af hvert. Noget er nyt, og noget er knap så nyt men overset og stadig relevant. Men blandede bolsjer er da ikke det værste, der findes.

God fornøjelse med læsningen!

Et af de spørgsmål, vi som rådgivere ofte får, er, om en given aktieinvestering skal ske gennem et selskab eller med private midler.

Svaret afhænger af mange konkrete forhold i den enkelte kundes formueplanlægning, herunder investeringshorisonten og adgangen til likviditet. Herudover er der forskel på, om aktien er noteret på et reguleret marked eller ikke, idet der er forskel på beskatningen af de to typer af aktier.

Selskaber bliver lagerbeskattet med 22 % af værdiudsving på noterede aktier, men betaler som udgangspunkt ikke skat af fortjeneste på unoterede aktier. Udbytte bliver heller ikke beskattet ens. Udbytter af unoterede porteføljeaktier medregnes i den skattepligtige indkomst med 70 % af udbyttebeløbet.

Personer betaler først skat af fortjeneste på aktier, når fortjenesten bliver realiseret. Udbytte bliver beskattet med samme skatteprocent som fortjeneste. Skatten er enten 27 % eller 42 %, og skatteprocenten er – for så vidt angår unoterede aktier – den samme, uanset om aktien stiger eller falder i værdi.

Unoterede aktier i pensionsdepotet

Det er velkendt, at man kan placere noterede aktier i et pensionsdepot, men det er en ofte overset mulighed, at det også gælder unoterede aktier. Især for personer med en lang investeringshorisont kan det være en overvejelse værd. Det kan også være en interessant mulighed for direktører og ledende medarbejdere, der bliver tilbudt en mindre ejerandel i den virksomhed, som de er ansat i.

Isoleret set kan det være tillokkende at anvende pensionsmidlerne, da dette betyder, at der kan opnås indirekte skattefradrag for investeringen. Dette fradrag bliver dog modsvaret af, at udbytter og gevinster ved salg af aktierne til sin tid bliver beskattet som personlig indkomst eller i form af en éngangsafgift på 40 %, når pensionen bliver udbetalt. Ofte er det adgangen til likviditet, der er afgørende for beslutningen om at anvende pensionsmidler til køb af unoterede aktier.

Pensionsmidler bliver løbende lagerbeskattet med den såkaldte pensionsafkastskat på 15,3 % af såvel årets udbytte af de unoterede aktier som af kursgevinster på disse. Da der ikke foreligger en løbende opgjort markedsværdi på unoterede aktier, bliver gevinst og tab beregnet af forskellen mellem det største beløb af enten aktiernes anskaffelsessum eller aktiernes værdi ifølge det senest aflagte årsregnskab pr. 15. november i indkomståret og den tilsvarende værdi ved årets begyndelse. Skatten følger derfor selskabets udvikling gennem årene.

Hvornår og hvor meget kan investeres?

For at kunne anvende reglerne skal værdien af kapital- og ratepensioner være på mindst 500.000 kr. og skal være samlet i et penge- eller pensionsinstitut. Siden 1. januar 2021 har midler i aldersopsparing ikke kunnet investeres i unoterede aktier.

Den højeste andel af unoterede aktier, der kan placeres i et pensionsdepot, bliver opgjort i procent af, hvor stor markedsværdien af pensionsopsparingen er på investeringstidspunktet.

Af de første 2 mio. kr. kan der investeres 20 %, af de næste 2 mio. kr. kan der investeres 50 %, mens der kan investeres 75 % af opsparingen over 4 mio. kr. Er opsparingen fx 6 mio. kr., kan der altså investeres 2.900.000 kr. i unoterede aktier.

Man skal investere mindst 100.000 kr. i hvert selskab og passe på, at værdien af resten af pensionsopsparingen ikke dykker.

Hvis den del af pensionsopsparingen, der ikke er investeret i unoterede aktier, falder til en værdi mindre end 350.000 kr., skal man inden 3 måneder afhænde aktierne. Det er tilladt, at man selv køber aktierne for frie midler. Hvis man ikke afhænder de unoterede aktier inden 3 måneder, pålægges de en afgift på 60 %, hvilket er det samme som afgiften ved hævning af en pensionsordning i ”utide”.

Hertil kommer, at man sammen med sin familie samlet set højst må eje 24,99 % af kapitalen i det unoterede selskab. ”Familie” er i denne sammenhæng ægtefællen, forældre, bedsteforældre, børn og børnebørn samt ægtefæller til de nævnte. Dødsboer efter forannævnte personkreds og selskaber, hvori personkredsen har bestemmende indflydelse, skal også medregnes.

Kommer man til at eje 25 % eller mere, har det alvorlige konsekvenser.

Hvis man ikke inden 3 måneder, efter grænsen er overskredet, afhænder aktier til tredjemand, så ejerandelen kommer under 25 %, skal man betale 60 % i afgift af en eventuel avance. Denne opgøres som forskellen på salgssummen til tredjemand og anskaffelsessummen i pensionsordningen. Hvis der er tab, skal der ikke betales afgift.

Hvis man køber alle aktierne ud for frie midler, skal der ligeledes betales afgift af avancen som anført ovenfor, men man skal være opmærksom på, at man skal handle alle aktierne, og at salgssummen ikke kan være mindre end den oprindelige anskaffelsessum, selv om markedsværdien er lavere på salgstidspunktet.

Der skal betales afgift på 60 % af pensionsmidler investeret i unoterede aktier, hvis ejerandelen ikke er nedbragt inden 3 måneder.

Hvem og hvad må man handle med?

Det er muligt at handle aktier med sig selv. Alle handler mellem privatsfæren og pensionsdepotet skal ske til det højeste beløb af enten det beløb, aktierne blev anskaffet for til pensionsdepotet eller markedsværdien på handelstidspunktet.

De selskaber, man investerer i, behøver ikke at ligge i Danmark. Man kan investere i selskaber i alle EU-lande og i Island, Liechtenstein og Norge.

Der skal være tale om aktieselskaber eller lignende. Man kan under særlige betingelser også investere i kommanditselskaber. Der må gerne være tale om et investerings- eller holdingselskab, og der er intet til hinder for, at selskabet investerer hele eller dele af sin formue i selskaber uden for EU/EØS. Selskabet må ikke have til formål at give brugsrettigheder, rabatter eller lignende til aktionærerne. Pensionsopsparingen kan derfor ikke via et unoteret selskab anvendes til køb af en aktielejlighed til privat benyttelse for investorerne.

Investering i unoterede aktier adskiller sig på flere punkter fra investering i børsnoterede aktier, og det vil ofte være både vanskeligt og omkostningstungt at købe eller sælge. Alene udfordringen med at finde en køber eller sælger kan bremse processen.

Investering i unoterede aktier bør derfor normalt ske med henblik på et længerevarende ejerskab, og man skal være opmærksom på, at der sædvanligvis vil være et betydeligt ringere informations-flow fra sådanne virksomheder end fra børsnoterede selskaber. Der kan således opstå situationer, man ikke kan nå at reagere på, fx fusioner eller andre omstruktureringer, væsentlige ændringer i den øvrige ejerkreds, strategiske retningsskift m.m.

Din revisor kan altid bidrage med yderligere viden om risici og muligheder ved pensionsopsparing i unoterede aktier.

Ved salg af såvel nye som brugte biler i Danmark skal der som udgangspunkt betales moms af hele salgsprisen. I det omfang, registreringsafgiften indbetales på vegne af køberen af bilen, kan registreringsafgiften dog holdes uden for momsgrundlaget som et udlæg. Bilforhandlere, leasingselskaber og køreskolevirksomheder, der indregistrerer biler til eget brug, kan ikke anvende udlægsreglen ved et senere salg af bilen. I momslovens § 30 findes der dog en regel, som sikrer, at disse virksomheder ikke betaler moms af registreringsafgiften ved senere salg.

Nye regler

Denne bestemmelse er blevet ændret med virkning fra 1. juli 2021. Ændringen af bestemmelsen indebærer, at der fremover skal skelnes mellem, hvorvidt en tidligere anvendt indregistreret bil sælges med fortjeneste eller med tab. Ændringen af bestemmelsen udvider også adgangen til at anvende reglerne om at betale moms på et reduceret momsgrundlag, idet bilforhandlere ved salg af indregistrerede demonstrations- og udlejningspersonbiler tillige kan anvende bestemmelsen.

Ændringen betyder således:

• Fremover skal der sondres mellem biler, der indeholder registreringsafgift, og biler, der ikke indeholder registreringsafgift.
• Der skal sondres mellem biler solgt med tab eller fortjeneste.
• Beregningsprincippet ændres.
• Bilforhandlere, som sælger demonstrations- og udlejningspersonbiler, kan nu også anvende regelsættet.

For biler, der indeholder registreringsafgift på salgstidspunktet, og som sælges til en lavere pris end indkøbsprisen, skal salgsmomsen beregnes på følgende måde:

Moms ved første indregistrering i Danmark x salgsprisen / den oprindelige købspris.

Eksempel Et udlejningsfirma har anskaffet en bil til 305.000 kr. Registreringsafgiften udgør 180.000 kr., og momsen udgør 25.000 kr. Dvs. bilen koster 100.000 kr. ekskl. moms og afgifter. Bilen sælges efter 12 måneder til 265.000 kr. Momsen, som skal afregnes, udgør 23.660 kr.

Ved ”indkøbsprisen/den oprindelige købspris” forstås, jf. Skattestyrelsen det momsgrundlag, som momsen ved bilens første indregistrering er beregnet af, dvs. bilens pris inkl. momsbelagt ekstraudstyr, leveringsomkostninger mv. og den betalte registreringsafgift.

Ved ”salgsprisen” forstås det aftalte vederlag og omkostninger, fx leveringsomkostninger, som sælgeren kræver betalt af køberen som betingelse for levering af bilen. Udgift til nummerplader kan dog holdes udenfor. Ekstraudstyr i form af anhængertræk eller alufælge, som køberen tilkøber, dvs. som tilføres bilen i forbindelse med salget, skal ikke medregnes i ”salgsprisen”.

Sælges en bil med fortjeneste, dvs. at salgsprisen inkl. registreringsafgift overstiger købsprisen inkl. registreringsafgift, skal salgsmomsen beregnes på følgende måde:

20 % af differencen mellem salgsprisen og den betalte registreringsafgift på købstidspunktet.

Eksempel Samme bil som i tidligere eksempel sælges efter 6 måneder til 315.000 kr. Her skal der betales 27.000 kr. i salgsmoms.

Demo og udlejningsbiler

Bilforhandlere, som sælger biler, der er indkøbt som demonstrations- og udlejningspersonbiler og har været anvendt til forhandlerens fradragsberettigede formål, kan også beregne salgsmomsen efter de nye regler. Det gælder dog kun, hvis der ved indkøbet af køretøjet/indregistreringen er blevet betalt fuld registreringsafgift.

Det betyder, at autoforhandlere heller ikke fremover skal betale moms af den indeholdte registreringsafgift. Men som noget nyt skal autoforhandlere ved salg af de nævnte køretøjer betale moms af den eventuelle fortjeneste ved salget.

Fakturakrav

Ved anvendelse af de særlige momsregler i § 30 er det en betingelse, at der ikke fremgår noget momsbeløb på fakturaen overfor køberen. Det anbefales at anføre en særlig tekst på fakturaen, som henviser til reglerne og oplyser køberen om, at der ikke kan opnås momsfradrag.

Ved salg af andre brugte biler kan momsberegningen enten ske efter de almindelige regler eller efter de særlige brugtmomsregler.

En række vigtige selskabsdokumenter skal i henhold til selskabsloven underskrives for at opnå retsvirkning, herunder eksempelvis:

• Stiftelsesdokumenter
• Generalforsamlingsprotokollater
• Ejerbeviser

De pågældende dokumenter kræver derfor enten en fysisk eller digital underskrift for at få retsvirkning efter sit indhold.

I relation hertil udstedte Erhvervsstyrelsen den 9. juli 2021 en vejledning om brugen af digitale underskrifter på selskabsretlige dokumenter. Vejledningen finder udelukkende anvendelse på dokumenter, der efter selskabsloven skal underskrives. Dette indebærer, at vejledningen bl.a. også finder anvendelse på dokumenter, der ikke skal indberettes til Erhvervsstyrelsen, men som efter selskabsloven alligevel skal underskrives, som eksempelvis et generalforsamlingsprotokollat, hvor der ikke er truffet anmeldelsespligtige beslutninger. Vejledningen finder ikke anvendelse på regnskabsdokumenter, som i stedet er behandlet i indsendelsesbekendtgørelsen.

Reguleringen af digitale underskrifter

Anvendelsen af digitale signaturer er reguleret i eIDAS-forordningen (Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014) (herefter ”Forordningen”), som fastsætter reglerne for gensidig anerkendelse af digitale underskriftsløsninger mellem medlemsstaterne og sætter rammerne for, hvornår en digital signatur har samme virkning som en fysisk underskrift.

Forordningen opdeler – ud fra særlige tekniske og sikkerhedsmæssige kriterier – digitale signaturer i tre kategorier:

• Elektroniske signaturer
• Avancerede elektroniske signaturer
• Kvalificerede elektroniske signaturer

Hvis en digital underskriftsløsning kategoriseres som værende en kvalificeret elektronisk signatur, forpligter Forordningen medlemsstaterne til at anerkende denne på lige fod med en fy-sisk underskrift. Dette betyder modsat, at digitale signaturer, der kategoriseres som enten elektroniske signaturer eller avancerede elektroniske signaturer, ikke efter Forordningen kan kræves at have samme virkning som en fysisk underskrift i medlemsstaterne.

Forordningen foreskriver imidlertid tillige, at medlemsstaterne ikke kan nægte en digital underskrift alene begrundet i, at underskriften er elektronisk, eller at den ikke opfylder kravene i Forordningen til at være en kvalificeret elektronisk signatur. En digital underskrift kan derimod nægtes retsvirkning, såfremt underskriftsløsningens sikkerhed findes tvivlsom, eller hvis det ikke er muligt at identificere underskriveren på baggrund af underskriften.

Kategoriseringen af de enkelte digitale underskriftsløsninger foretages af nationalt udpegede tilsynsorganer i medlemsstaterne. Forordningen forudsætter derfor en vis grad af gensidig tillid mellem medlemsstaterne ved vurderingen af de enkelte underskriftsløsninger, der således kan have direkte virkning i de øvrige medlemslande. EU-kommissionen har i denne forbindelse oprettet en liste over kvalificerede tillidstjenesteudbydere (udbydere af kvalificerede elektroniske signaturer) i de forskellige medlemsstater (eIDAS Trusted List).

Erhvervsstyrelsens praksis

Underskrift med en digital signatur, der efter Forordningen er en kvalificeret elektronisk signatur, og som fremgår af eIDAS Trusted List, vil uden videre blive anerkendt af Erhvervsstyrelsen, hvorefter det pågældende selskabsdokument efterfølgende vil få retsvirkning efter sit indhold.

Ved en underskrift med en digital underskriftsløsning, der ikke er en kvalificeret elektronisk signatur i Forordningens forstand, vil Erhvervsstyrelsen – henset til Forordningens forbud mod nægtelse af digitale underskrifter alene med begrundelse i, at de ikke kan kategoriseres som kvalificerede elektroniske signaturer efter Forordningen – foretage en konkret vurdering af, hvorvidt underskriften kan anerkendes.

I denne vurdering vil Erhvervsstyrelsen ifølge vejledningen lægge vægt på:

• om underskriften er klart knyttet til underskriveren
• om underskriften kan identificere underskriveren og
• om sikkerheden i underskriftsløsningen er tilfredsstillende.

Vejledningen indeholder endvidere en ikke-udtømmende liste over digitale underskriftsløsninger, der efter Erhvervsstyrelsens praksis umiddelbart vil blive henholdsvis accepteret og afvist. Afgørende for denne vurdering er, om underskriften påføres på en sådan måde, at den sikrer en entydig identifikation af underskriveren.

Følgende digitale underskrifter accepteres umiddelbart efter vejledningen:

• Underskrift ved brug af en dertil indrettet software, der anvender NemID, eksempelvis Penneo og esignatur.
• Underskrift ved brug af en underskriftsløsning, der fremgår af eIDAS Trusted List.
• Underskrift i hånden med et tegneprogram, eksempelvis på iPad med en touchskærm.

Følgende digitale underskrifter accepteres umiddelbart ikke efter vejledningen:

• Underskrift med en kursiv eller anden skrifttype i et tekstbehandlingsprogram, eksempelvis i Word.
• Underskrift, der udelukkende er valideret via underskrivers e-mailadresse.
• Underskrift af en fuldmægtig på vegne af underskriver, hvor fuldmagten ikke samtidig med anmeldelsen er indberettet til Erhvervsstyrelsen.

Underskriftstidspunktet

Digitale underskriftsløsninger angiver som oftest, hvornår et dokument er blevet underskrevet elektronisk, og de digitale løsninger opfylder i de tilfælde kravet om datering af selskabsdokumenter. Efter Erhvervsstyrelsens praksis regnes dokumentets underskriftsdato som den dato, hvor det pågældende selskabsdokument er blevet elektronisk underskrevet. Er der flere underskrivere, er tidspunktet for den sidste persons underskrift afgørende for underskriftsdatoen. Det skal i denne relation erindres, at der skal være overensstemmelse mellem dokumentets underskriftsdato og en i selskabsdokumentet angivet dato, eksempelvis ved udfærdigelsen af et stiftelsesdokument med angivelse af en specifik stiftelsesdato.

Såfremt det findes praktisk umuligt for de påkrævede underskrivere at underskrive dokumentet samme dag, vil det være muligt at udfærdige en tydeligt afgrænset specialfuldmagt, hvorefter den fuldmægtige kan underskrive på fuldmagtsgivers vegne. En sådan fuldmagt må i så fald indberettes sammen med det pågældende dokument for at undgå afvisning af dokumentet.

Opbevaring af selskabsdokumenter

Erhvervsstyrelsens vejledning fastslår slutteligt, at de gældende regler for opbevaring af selskabsdokumenter tillige finder anvendelse, hvor dokumenterne er underskrevet med en digital underskrift. Digitalt underskrevne dokumenter skal således også opbevares på betryggende vis i minimum fem år fra udløbet af det regnskabsår, dokumenterne vedrører.

En revisor udfører mange forskellige arbejdsopgaver og skal i denne forbindelse efterleve lovreguleringen inden for sit felt, herunder hvidvaskloven.

Revisorer er omfattet af hvidvasklovens regler ligesom banker, ejendomsmæglere, advokater mfl., hvilket medfører strenge krav til revisionsfirmaets risikovurdering, politikker og forretningsgange i forhold til deres kunder, ydelser mv. Revisor skal foretage en kundekendskabsprocedure, der bl.a. omfatter en konkret risikovurdering af, hvorvidt revisor kan blive misbrugt til bl.a. hvidvask eller skatte- og momsunddragelse. Revisor skal også have indblik i og indhente identitets- og kontroloplysninger på dig og din virksomhed.

Du har sikkert allerede oplevet, at både din revisor, bankforbindelse og din advokat efterspørger legitimationsoplysninger og herunder anmoder om kontroloplysninger i form af kopi af pas, kørekort, sundhedskort eller lignende, der bekræfter dine ID-oplysninger.

Kravene er mange og stigende, selvom det måske kan synes overflødigt at skulle give endnu flere oplysninger til en revisor, som du har haft igennem flere år.

Hvilke oplysninger kan din revisor kræve?

Din revisor skal indhente identitetsoplysninger om dig, hvad enten du er en fysisk kunde eller en såkaldt reel ejer af en virksomhed. For fysiske kunder omfatter dette navn og CPR-nr., og for juridiske personer (virksomheder, herunder bl.a. selskaber) omfatter det navn og CVR-nr. For juridiske personer skal revisor ligeledes klarlægge ejer- og kontrolstrukturen for bl.a. at identificere de reelle ejere.

Det er ligeledes krævet, at din revisor kontrollerer disse identitetsoplysninger til dokumenter, data eller oplysninger indhentet fra en ”pålidelig og uafhængig kilde”. Omfanget af kontroloplysninger afhænger af revisors konkrete vurdering, men vil typisk omfatte pas, kørekort, sundhedskort og lignende. For juridiske personer kan kontroloplysningerne bl.a. være stiftelsesdokumenter, vedtægter, udskrifter fra styrelsesregistre mv.

Dertil skal revisor vurdere og indhente oplysninger om forretningsforbindelsens formål og tilsigtede beskaffenhed. Det er nok ikke noget, som du tænker så meget over, når du har haft din revisor igennem en længere årrække. Men revisor skal, for nye såvel som eksisterende kunder, i sin dokumentation redegøre for formålet med ydelsen, herunder redegøre for, hvor dine midler stammer fra, og hvordan din virksomhed opnår sin indtjening. Det er derfor muligt, at din revisor spørger om dette, medmindre det i forvejen er indlysende og kendt.

Derudover skal din revisor også vurdere, om forretningsforhold, aktiviteter og transaktioner har forbindelse til brancher eller lande med særlige risici for hvidvask og/eller terrorfinansiering mv., da dette vil medføre skærpede kundekendskabsprocedurer.

Din revisor vil ofte også spørge ind til, hvorvidt der bl.a. er tilknyttet en politisk eksponeret person (PEP) til din virksomhed, da det ligeledes vil medføre en skærpet kundekendskabsprocedure, hvis det er tilfældet.

Ved skærpede kundekendskabsprocedurer vil revisor ofte skulle forespørge og indhente yderligere oplysninger om sin kunde.

Revisors indberetnings- og underretningspligter

Din revisors mange pligter omfatter også en indberetningspligt til Erhvervsstyrelsen, hvis de registrerede reelle ejere af din virksomhed ikke er i overensstemmelse med de faktiske forhold.

Derudover har din revisor også en underretningspligt til hvidvasksekretariatet hos SØIK, hvis der opstår mistanke til eller konstateres forhold, der relaterer sig til hvidvask og/eller terrorfinansiering samt skatte- og/eller momsunddragelse. Du kan læse mere herom i Facit fra marts 2020, hvor revisors underretningspligt er belyst.

Hvidvaskloven og GDPR

Din revisor er efter hvidvaskloven forpligtet til at opbevare alle oplysninger, så længe kundeforholdet eksisterer og op til 5 år, efter at et kundeforhold er ophørt. Du har naturligvis altid mulighed for at få indsigt i, hvilke oplysninger din revisor ligger inde med. Dette gælder dog ikke, hvis der er oplysninger, der hidrører fra forhold, der måtte være underrettet til hvidvasksekretariatet hos SØIK.

Hvidvasktilsyn

Revisorer er omfattet af hvidvasktilsyn. Dette betyder, at revisor kan blive udtaget til kontrol, hvor Erhvervsstyrelsens hvidvasktilsyn bl.a. vil foretage kontrol af, hvorvidt revisor har foretaget behørig risikovurdering af ydelser og kundeforhold, herunder indhentet tilstrækkelige legitimations- og kontroloplysninger på sine kunder.

Afsluttende kommentarer

Der kan være mange årsager til, at din revisor efterspørger yderligere oplysninger om dig eller din virksomhed. Det behøver ikke at have noget konkret formål ud over at være en løbende ajourføring af kundekendskabet. Revisor er nemlig også forpligtet til at ajourføre og opdatere kundekendskabet, hvis der er væsentlige forhold, der ændrer sig. Det kan eksempelvis være, hvis din virksomheds aktivitet ændrer sig, eller der sker ændringer i ejerforholdene i din virksomhed.

Hvem er reelle ejere af en juridisk person? Reelle ejere er i hvidvaskloven defineret som den eller de fysiske personer, der i sidste ende ejer eller kontrollerer en virksomhed eller den eller de fysiske personer, en transaktion eller aktivitet gennemføres på vegne af. Det betyder eksempelvis, at fysiske personer, der i sidste ende direkte eller indirekte ejer eller kontrollerer en tilstrækkelig del af ejerandele og/eller stemmerettigheder i et selskab, betragtes som reelle ejere. En direkte eller indirekte kontrol med over 25 % af stemmerne anses som en indikation på reelle ejere. Hvis der ikke er ejere med over 25 % af stemmerne, er de reelle ejere af selskabet den daglige ledelse eller personer, der sidestilles hermed. For fonde vil det være bestyrelsen, der betragtes som reelle ejere, hvilket også er tilfældet for visse foreninger.

Under denne overskrift gemmer sig en helt ny lovgivning, som blev vedtaget af Folketinget op til sommerferien 2021. Loven betyder, at nogle (større) virksomheder forpligtes til at etablere en whistleblowerordning. Ordningerne skal etableres, så whistleblowere beskyttes tilstrækkeligt, og der skal udpeges en såkaldt intern whistleblowerenhed i form af en afdeling eller person, som skal varetage opgaver relateret til ordningen.

Hvem?

Arbejdsgivere (virksomheder eller offentlige myndigheder) med 50 eller flere ansatte skal etablere en whistleblowerordning. Det gælder såvel private som offentlige arbejdsgivere.

Hvornår?

Svaret afhænger af virksomhedens størrelse. Samtidig er der i loven forskellige ikrafttrædelsesregler, alt efter hvor mange ansatte der er tale om.

Private arbejdsgivere med 250 eller flere ansatte og offentlige arbejdsgivere med 50 eller flere ansatte er forpligtet til at etablere en whistleblowerordning senest den 17. december 2021.

Private arbejdsgivere med 50-249 ansatte skal først have etableret ordningen den 17. december 2023.

Såvel private som offentlige arbejdsgivere med færre end 50 ansatte er friholdt for kravet om etablering af en whistleblowerordning.

Hvordan?

Loven indeholder regler for procedurer for indberetning og opfølgning i whistleblowerordningen, ligesom whistlebloweren via reglerne sikres tilstrækkelig beskyttelse mod repressalier.

Ordningen kan principielt etableres ved en fysisk postkasse til klager, men der er i markedet flere udbydere af elektroniske ordninger. Enhver løsningsmodel skal naturligvis leve op til kravene om fortrolighed omkring indberetninger og identiteten af whistlebloweren. Der skal udpeges en eller flere upartiske personer, som skal stå for håndteringen af indberetninger, opfølgning og feedback inden for visse tidsfrister.

Husk GDPR!

Indberetninger i en whistleblowerordning vil betyde behandling af en række personfølsomme oplysninger. Derfor er det meget vigtigt, at det sikres, at ordningen efterlever GDPR-reglerne.