Ifølge selskabslovens gældende bestemmelser er udlån til selskabets ledelse og kapitalejere ulovlige, medmindre de særlige krav, som fremgår af selskabslovens §§ 210-214, er opfyldt.
I et udsendt høringsudkast foreslår Erhvervsstyrelsen, at selskabsloven ændres ved at ophæve §§ 210, 211 og 212.
Hvis høringsudkastet vedtages med den fremsatte ordlyd, vil det lavpraktisk betyde, at alle kapitalejerlån i udgangspunktet vil være lovlige efter selskabslovens bestemmelser. Det gælder både de kapitalejerlån, som i dag er ulovlige, de kapitalejerlån, som allerede i dag er lovlige, og alle fremtidige kapitalejerlån.
Hvis høringsforslaget vedtages
Ifølge høringsforslaget kan hensynet til selskabets kreditorer og andre interesserede parter sagtens sikres med mildere regler end det nuværende forbud. At fjerne forbuddet vil desuden give danske selskaber mere fleksibilitet.
Årsagen er, at selskabets ledelse skal være opmærksom på, at den til enhver tid, jf. selskabsloven, er forpligtet til at sikre, at
- selskabets virksomhed er forsvarligt organiseret.
- bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på tilfredsstillende vis.
- der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller.
- der rapporteres om selskabets finansielle forhold.
- direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer.
- selskabet har et forsvarligt kapitalberedskab.
At selskabets kapitalberedskab er forsvarligt, vil i bund og grund sige, at ledelsen skal sikre, at selskabet har tilstrækkelig likviditet til at imødekomme selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Det betyder også, at ledelsen ikke må disponere på en sådan måde, at en disposition er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller selskabets bekostning.
Endelig skal ledelsen fortsat sikre sig, at et eventuelt kapitalejerlån til enhver tid er forsvarligt i forhold til selskabets økonomiske situation.
Med dette høringsudkast har Erhvervsstyrelsen vurderet, at selskabslovens almindelige bestemmelser vil give selskabets kreditorer med flere en betryggende sikkerhed, hvorfor reglerne om kapitalejerlån kan ophæves.
Hvad ændres ikke?
Ændringerne omfatter kun de selskabsretlige regler om kapitalejerlån, og der er på nuværende tidspunkt ikke lagt op til en ændring af de skatteretlige regler. Det betyder, at selvom høringsudkastet vedtages i den foreliggende form, og at kapitalejerlån dermed selskabsretligt bliver lovlige, vil disse fortsat skulle beskattes på udbetalingstidspunktet og altså behandles efter de gældende skatteregler i ligningslovens § 16E.
Der kan måske være en lille åbning for en ændring af de skattemæssige regler. I forbindelse med regeringens iværksætterpakke fra juni 2024 kom der forslag om at se på reglerne for den skattemæssige håndtering af kapitalejerlån – særligt de situationer, hvor et beløb hæves og tilbagebetales for så igen at blive hævet. Det er dog vigtigt at bemærke, at der endnu ikke er fremsat konkret forslag, og det er derfor stadig udvist, om der sker ændringer af skattereglerne.
Selskabslovens nuværende bestemmelser om forbud mod selvfinansiering ændres heller ikke og vil derfor fortsat være gældende i uændret form.
Hvornår har ændringerne virkning fra?
Da der er tale om et høringsudkast, og reglerne endnu ikke er vedtaget, kan der forekomme ændringer frem mod en vedtagelse.
Der lægges dog op til, at ændringen skal have virkning fra januar 2025.
Fra 1. januar 2025 skal virksomheder, der bruger ikke-registrerede bogføringssystemer, leve op til nye krav fra bogføringsloven, hvis deres regnskab følger kalenderåret. For virksomheder med en forskudt regnskabsperiode vil kravet træde i kraft tilsvarende forskudt. Det betyder, at du som virksomhed allerede nu bør forberede dig på, hvordan kontrollen vil foregå, og hvad der forventes af dokumentation.
I denne artikel får du et overblik over de vigtigste forhold, så du kan sikre, at du undgår sanktioner og er godt rustet til at håndtere de kommende ændringer.
Hvad er et ikke-registreret bogføringssystem, og hvem bruger det?
Et ikke-registreret bogføringssystem er et digitalt system, som ikke er på Erhvervsstyrelsens liste over forhåndsgodkendte systemer. Du kan nemlig i stedet vælge at leve op til kravene for ikke-registrerede bogføringssystemer.
Typisk vælger virksomheder at bruge et ikke-registreret system, hvis de har specifikke behov, der går ud over, hvad et standardsystem kan tilbyde. Dette gælder ofte virksomheder, som har udviklet sig gennem tiden og tilpasset deres systemer for at kunne håndtere processer, der passer til netop dem eller deres branche.
Ved at bevare og tilpasse sit nuværende system til de nye krav, kan man undgå at starte helt forfra. Denne fleksibilitet er understøttet af Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse om ikke-registrerede systemer, som du kan læse mere omher.
Det anslås, at op mod 100.000 virksomheder vil anvende et ikke-registreret bogføringssystem ved indgangen til 2025. Selvom det præcise antal og hvilke typer systemer, der anvendes, først bliver klart efter den næste indrapportering af årsrapporter, står det allerede nu klart, at mange virksomheder vil skulle forberede sig på de nye krav.
Typer af ikke-registrerede bogføringssystemer
- Legacy system (evt. i kombination med 3. parts systemer)
- Kombination af 3. parts systemer
- Registreret standard bogføringssystem i kombination med andre systemer
- Open source-system (evt. i kombination med 3. parts systemer)
- Eget udviklet bogføringssystem (evt. i kombination med 3. parts systemer)
Ved indsendelse af årsrapporten skal det også rapporteres, hvilken type ikke-registreret bogføringssystem der anvendes. Over 80 % af de virksomheder, der bruger ikke-registrerede bogføringssystemer, anvender såkaldte legacy-systemer, hvor udbyderen eller producenten ikke tilbyder systemet som et registreret standardsystem. Eksempler på sådanne systemer kan være C5, XAL, AX og NAV. Derudover findes der en del virksomheder, som bruger udenlandske bogføringssystemer, fordi de anvender samme system som deres udenlandske moderkoncern, hvor kravene til dansk bogføringslovgivning ikke nødvendigvis er en prioritet.
Heldigvis har de nye krav ført til, at markedet har udviklet standardløsninger, der kan lægges ovenpå disse systemer for hurtigt og effektivt at sikre, at de overholder de nye regler. Disse løsninger fås nu helt ned til under 1.000, - om måneden.
Pas på Compliance-fælden
Når du sikrer, at dit bogføringssystem lever op til kravene for ikke-registrerede bogføringssystemer, er det vigtigt at være opmærksom på den såkaldte compliance-fælde.
Mange udbydere af 3. parts systemer reklamerer med, at deres moduler er compliant, men de refererer ofte kun til enkelte krav, som deres løsning løser – ikke nødvendigvis hele compliance-kravet. Det betyder, at du ikke automatisk bliver compliant i sin helhed ved blot at tilføje enkelte moduler.
Derfor er det afgørende at sikre, at de services eller moduler, du eventuelt tilkøber, også inkluderer den nødvendige dokumentation og løbende opdateringer. På den måde sikrer du, at dit system forbliver compliant – også når bogføringsloven strammes med nye og opdaterede krav.
Bogføringsloven og digitaliseringen er i konstant udvikling, og det er vigtigt at være forberedt på fremtidige ændringer.
Hvordan kan du forvente, at kontrollen vil foregå?
Fra 2025 vil Erhvervsstyrelsen få bedre muligheder for at gennemføre målrettet og datadrevet kontrol med virksomheder, der anvender ikke-registrerede bogføringssystemer. Dette vil ske ved hjælp af en risikobaseret tilgang, hvor forskellige faktorer spiller ind for at identificere de virksomheder, der potentielt kan have udfordringer med at overholde kravene.
Som virksomhed skal du eller din revisor fremadrettet indberette nye oplysninger i forbindelse med dit årsregnskab. En af de nye oplysninger, som Erhvervsstyrelsen vil få indsigt i, er, om du anvender et ikke-registreret bogføringssystem. Derudover skal du angive typen af systemet samt, hvordan sikkerhedskopiering af data og bilag foregår, og hvor sikkerhedskopien opbevares. Hvis sikkerhedskopien opbevares uden for Danmark, skal du også indberette landekode og registreringsoplysninger for den udenlandske opbevaringsvirksomhed.
Skemaet nedenfor viser nogle af de faktorer, der kan indgå i Erhvervsstyrelsens risikobaserede kontrol:
Mulige datapunkter for Erhvervsstyrelsens risikobaserede kontrol
- Oplysning i revisors erklæring i årsrapporten
- Fravalg af revision
- Ikke-registreret bogføringssystem
- Manglende tilmelding til Nemhandel-netværket
- Manglende tilmelding til Peppol-netværket
- Ingen tilmelding til SAF-T ved Skat.
En oplysning i årsrapporten vil være en af de faktorer, der får de røde alarmklokker til at ringe. Hvis revisor reviderer eller foretager udvidet gennemgang på dit årsregnskab, er revisor forpligtet til at give denne oplysning, hvis din virksomhed ikke lever op til kravene i bogføringsloven.
Andre faktorer, der kan påvirke risikoen for kontrol, inkluderer fravalg af revision og manglende tilmelding til netværk som Nemhandel og Peppol samt SAF-T-indberetning til Skat.
Med digitaliseringen får Erhvervsstyrelsen altså langt bedre muligheder for præcist at identificere, hvilke virksomheder de bør fokusere på i deres kontrol. Derfor er det endnu vigtigere at have styr på dokumentationen, da manglende overholdelse af kravene kan resultere i sanktioner.
Heldigvis behøver det ikke at være en kompleks proces. Markedet for digitale bogføringssystemer har udviklet sig markant, og dette giver langt flere virksomheder mulighed for at opnå de fordele, der følger med kravene og digitaliseringen, som tidligere var forbundet med store omkostninger, hvis man skulle gå til sin ERP-konsulent for at få opfundet “den dybe tallerken”.
Bøder og risici: Når et systemskifte kan koste mere end bødestraffen
Selvom der kan blive tale om bøder på op til 1,5 millioner kroner, afhængigt af virksomhedens størrelse og overtrædelsens alvor, kan det for mange virksomheder være en endnu større udfordring at miste muligheden for at anvende et ikke-registreret bogføringssystem.
For virksomheder, der har tilpasset deres systemer til særlige behov, kan et påbud om at skifte til et standardiseret system medføre både store omkostninger og forstyrrelser i driften. Derfor er det vigtigt at sikre sig, at man lever op til kravene.
Gennemgå evt. den tjekliste, som også din revisor har fået adgang til fra Erhvervsstyrelsen, og bliv samtidig guidet igennem de enkelte krav på listen med compliance-guiden, der indeholder videoer, så du kan få styr på både krav og dokumentationen på under 1 time.
Skematisk oversigt over bødeniveauer for overtrædelse af bogføringsloven:
| Grad af overtrædelse | Virksomhed med en nettoomsætning under 10 mio. kr. | Virksomhed med en nettoomsætning mellem 10-100 mio. kr. | Virksomhed med en nettoomsætning over 100 mio. kr. |
| Mindre omfattende overtrædelser |
10.000-25.000 kr. |
25.000-100.000 kr. |
100.000-250.000 kr. |
| Mere omfattende overtrædelser |
25.000-100.000 kr. |
100.000-250.000 kr. |
250.000-1.000.000 kr. |
| Særligt omfattende overtrædelser (skærpet bøde) |
100.000-250.000 kr. |
250.000-1.000.000 kr. |
|
Mulighed for at tvinge en virksomhed til at bruge et digitalt standard bogføringssystem (måske den mest omfattende sanktion for mange virksomheder) |
|||
De positive gevinster ved kravene til ikke-registrerede bogføringssystemer
Kravene til ikke-registrerede bogføringssystemer har bragt mange positive forandringer med sig. Som allerede nævnt har disse krav medført en markant vækst i markedet for udviklere af digitalisering og automatisering. Det har resulteret i lavere priser og løsninger, som tidligere var nærmest økonomisk uoverkommelige for SMV-virksomheder.
Udbydere af bogføringssystemer, der oprindeligt var skeptiske over for de nye krav fra Erhvervsstyrelsen, har nu indset, at forretningscasen er blevet langt bedre, og denne udvikling kommer også dig til gode som bruger af et ikke-registreret bogføringssystem.
Et konkret eksempel er afsendelse af e-fakturaer, hvor priserne er faldet så markant, at det for nogle virksomheder faktisk er blevet en økonomisk fordel at investere i en compliancepakke – og det er uden at medregne den tid, der spares på automatisering. I de kommende år vil vi sandsynligvis se flere krav til systemer, som først vil påvirke standardsystemerne og derefter medføre ny funktionalitet for brugere af ikke-registrerede systemer. Denne udvikling, ofte omtalt som "positiv nudging", er i virkeligheden det, som Erhvervsstyrelsen allerhelst vil fremme – nye muligheder og teknologiske forbedringer vil drive virksomhederne mere end kontroller og sanktioner.
Afslutningsvis er det værd at nævne et nyt lovforslag, der lige nu behandles i Regelforum og forventes at sikre, at offentlige forsyningsvirksomheder fremover skal kunne sende e-fakturaer. Når først det offentlige begynder at sende e-fakturaer, vil det ikke bare være et krav, men også en nødvendighed at kunne modtage fakturaer som data i stedet for PDF.
Lovforslag L 28 og L 25
De 2 lovforslag indeholder bl.a. følgende ændringer:
- Ingen beskatning af udbytte af skattefri porteføljeaktier
- Permanent forhøjelse af fradraget for udgifter til forsøgs- og forskningsvirksomhed
- Ingen straksafskrivning af edb-software, knowhow og patentrettigheder
- Forhøjelse af loftet for indskud på aktiesparekonto
- Forhøjelse af progressionsgrænsen for beskatning af aktieindkomst
- Nedsættelse af lønkravet i ekspertskatteordningen.
Ingen beskatning af udbytte af skattefri porteføljeaktier
Ved skattefri porteføljeaktier forstås unoterede aktier, som ejes af et selskab, der ejer mindre end 10 % af kapitalen i porteføljeselskabet. Udbytte af sådanne aktier er skattepligtigt. 70 % af det modtagne bruttoudbytte medregnes til selskabets skattepligtige indkomst, og den reelle beskatning udgør således 15,4 %.
Det foreslås, at udbytte af skattefri porteføljeaktier skal være skattefrit for udbytte, der udloddes den 1. januar 2025 eller senere.
Permanent forhøjelse af fradraget for udgifter til forsøgs- og forskningsvirksomhed
Forhøjet fradrag for de særlige udgifter til forsøgs- og forskningsvirksomhed har i de senere år været ændret af Folketinget en del gange, idet man har ønsket at give danske virksomheder større incitament til at udføre sådan virksomhed.
Efter gældende regler kan sådanne udgifter fratrækkes med 108 % i såvel 2024 som i 2025.
Folketinget har nu foreslået, at ordningen med forhøjet fradrag gøres permanent, og fradraget skal udgøre 120 % af de afholdte udgifter, men først fra og med indkomståret 2028.
For indkomstårene 2026 og 2027 skal fradraget udgøre henholdsvis 114 % og 116 %.
Ingen straksafskrivning af edb-software, knowhow og patentrettigheder
Udgifter til erhvervelse af edb-software kan efter gældende regler afskrives efter saldoprincippet med højst 25 % eller straksafskrives. Muligheden for straksafskrivning af udgifter til edb-software foreslås afskaffet for anskaffelser, der sker 1. januar 2025 eller senere.
Udgifter til erhvervelse af knowhow og patentrettigheder kan efter gældende regler afskrives med 1/7 årligt eller straksafskrives. Muligheden for straksafskrivning af udgifter til knowhow og patentrettigheder foreslås afskaffet for anskaffelser, der sker 1. januar 2025 eller senere.
Forhøjelse af loftet for indskud på aktiesparekonto
Det foreslås at forhøje loftet for indskud på aktiesparekontoen til 160.000 kr. (2024-niveau) fra og med kalenderåret 2025.
Det gældende loft for 2024 udgør 135.900 kr.
Forhøjelse af progressionsgrænsen for beskatning af aktieindkomst
En årlig aktieindkomst op til 61.000 kr. (2024) beskattes med 27 %. Aktieindkomst over denne progressionsgrænse beskattes med 42 %. For samlevende ægtefæller gælder en samlet progressionsgrænse på 122.000 kr. (2024).
Det foreslås at progressionsgrænsen hæves til 80.000 kr./160.000 kr. (2024-niveau) fra og med indkomståret 2025.
Nedsættelse af lønkravet i ekspertskatteordningen
Personer omfattet af ekspertskatteordningen betaler AM-bidrag på 8 % og en skat på 27 % af den resterende del af lønnen.
En række betingelser skal være opfyldt for at opnå denne gunstige beskatning. En af betingelserne er løn af en vis størrelse (minimumsløn) for de personer, der ikke er ansat på et godkendt forskningsprojekt. Kravet til minimumslønnen udgør 75.100 kr. (2024) pr. måned efter fradrag af ATP.
Det foreslås, at kravet til minimumslønnen nedsættes til 60.100 kr. pr. måned (2024-niveau) fra og med indkomståret 2026.