Udskydelse, omfang og konsekvens
Vedtagelsen af ændringsloven medfører, at store virksomheder i regnskabsklasse C (Det vil sige virksomheder, der overskrider to på hinanden følgende år 2 af følgende størrelser: en balancesum på 195 mio. kr., en nettoomsætning på 391 mio.kr. eller 250 ansatte) først skal rapportere om bæredygtighed efter bæredygtighedsdirektivet fra regnskabsår, der begynder 1. januar 2027 eller senere. Omfanget af rapporteringspligtige virksomheder er samtidig yderligere blevet reduceret, idet EU-Parlamentet den 16. december 2025 vedtog at kun virksomheder med mere end 1000 ansatte og samtidig har mindst 450 millioner EUR. i nettoomsætning fra 2027 omfattes af kravet om bæredygtighedsrapportering. Bemærk, at opgørelsen af disse størrelser foretages og skal vurderes pr. balancedag og IKKE på baggrund af to på hinanden følgende år, som ellers er almindeligt kendt i ÅRL. Denne lempelse vil også blive implementeret i ÅRL – antagelig i 2. halvår 2026. Udskydelsen i medfør af "stop the clock"-direktivet betyder, at store virksomheder i regnskabsklasse C fortsat skal udarbejde en redegørelse for samfundsansvar efter de regler der var gældende i ÅRL § 99 a fra 2018, indtil virksomhederne eventuelt på et senere tidspunkt vil blive omfattet af bæredygtighedsrapportering efter bæredygtighedsdirektivet. Hvis virksomheden ligger under 1000 ansatte eller 450 millioner EUR. i nettoomsætning skal disse fortsat alene udarbejde en redegørelse for samfundsansvar.Afregistrering af eventuelt valgt bæredygtighedsrevisor
I konsekvens af, at en række virksomheder allerede har valgt en revisor til at skulle afgive erklæring om virksomhedens bæredygtighedsrapportering, er der samtidig med ændringsloven vedtaget en midlertidig overgangsbestemmelse. Denne overgangsbestemmelse giver mulighed for at afsætte og afregistrere revisor uden særskilt beslutning af virksomhedens generalforsamlingen, og uden at der skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør ved afregistrering af denne i erhvervsstyrelsens it-system. Overgangsordningen finder alene anvendelse fra lovens ikrafttræden 31. december 2025 og frem til afholdelsen af virksomhedens førstkommende ordinære generalforsamling. Efter virksomhedens førstkommende ordinære generalforsamling skal beslutning om at afsætte en valgt revisor træffes af generalforsamlingen. Desuden skal en anmeldelse om afregistrering af revisor før hvervets udløb vedlægges en forklaring på årsagen.VSME-standarden
I forbindelsen vedtagelsen af videreførelsen af ÅRL § 99 a fra 2018 blev, der samtidig åbnet op, at virksomheder kan anvende den frivillige bæredygtighedsstandard (VSME-standarden) til at opfylde kravet om redegørelse om samfundsansvar på linje med øvrige internationale retningslinjer og standarder som fx FN Global Compact. Rapportering efter VSME-standarden skal fortsat skulle leve op til ÅRL’s krav til redegørelse for samfundsansvar, herunder indholdsmæssigt opfylde oplysningskravene i ÅRL § 99 a fra 2018. Dette betyder, at der, som supplement til rapportering efter VSME-standarden, skal gives yderligere oplysninger om virksomhedens politikker herunder risici på omtalen af områderne for miljø, sociale forhold og medarbejderforhold, menneskerettigheder samt antikorruption og bestikkelse.Øvrige mindre ændringer
Ændringsloven udskyder desuden kravet i ÅRL § 99 om at virksomhederne i ledelsesberetningen skal medtage oplysninger om immaterielle nøgleressourcer og redegøre for, hvordan virksomhedens forretningsmodel grundlæggende afhænger af sådanne immaterielle nøgleressourcer, og hvorledes disse ressourcer er en kilde til værdiskabelse for virksomheden. Det betyder, at kravet om oplysninger om immaterielle nøgleressourcer først træder i kraft for store virksomheder i regnskabsklasse C for regnskabsår, der begynder i 2027 eller senere.Først blev omfattende krav implementeret, derefter blev det forventet, at antallet af omfattede virksomheder ville blive markant reduceret, samtidig med at tidspunktet for den første rapportering blev udskudt. Derudover ses der nu også på at reducere selve indholdet af rapporteringen for de virksomheder, der fortsat skal rapportere.
Udviklingen af rygter og forventninger til ændringer og faktiske ændringer er sket hurtigt.Mange virksomheder har derfor haft svært ved at navigere i, hvad der på den ene side gælder, og hvad der på den anden side forventes at blive en realitet, når forholdene er behandlet i både EU og Folketinget.
Vedtagne lovændringer
I skrivende stund, og med de seneste ændringer til årsregnskabsloven i december 2025 og februar 2026, skal store danske virksomheder (regnskabsklasse C, stor) rapportere efter CSRD fra 2027 (tidligere 2025). Børsnoterede virksomheder, der tidligere har været omfattet af rapporteringskrav, skal ligeledes først rapportere efter CSRD fra 2027, hvis de ikke har mere end 1.000 ansatte eller en nettoomsætning på 450 mio. EUR.
Forventet ændring til omfattede virksomheder
Pt. er førstegangsrapporteringen for store danske virksomheder udskudt fra 2025 til 2027. Det forventes derudover, at omfanget af virksomheder ændres markant, så antallet af rapporteringspligtige reduceres betragteligt. Der er p.t. igangværende trilogforhandlinger mellem de 3 EU-instanser om indholdet af de endelige størrelsesgrænser. Alle forslag peger dog på, at virksomheder fremover alene vil være omfattet, hvis de har mere end 1.000 medarbejdere i gennemsnit, samtidig med at grænser for omsætning og eventuelt balancesum overskrides.
Når man ikke rapporterer efter CSRD
For virksomheder, der tidligere forventede at blive omfattet af CSRD, men som nu falder uden for gruppen af omfattede virksomheder, gælder fortsat de eksisterende krav i årsregnskabslovens § 99 a om redegørelse for samfundsansvar. Redegørelsen indgår som en del af ledelsesberetningen og er omfattet af revisors almindelige udtalelse, men uden en særskilt erklæring med sikkerhed.
Virksomheder, der allerede var gået i gang med CSRD-forberedelser, eller som i øvrigt kan have kommerciel interesse i bæredygtighedsrapportering, kan fortsat have værdi af en tilpasset tilgang til området. Mange vælger eksempelvis at videreføre elementer af CSRD-tilgangen i deres rapportering efter § 99 a eller anvende frivillige standarder som VSME. Samtidig har EFRAG arbejdet på at reducere og forenkle ESRS-standarderne, hvilket gør rammeværket mere overskueligt end i den oprindelige version.
Selvom flere virksomheder altså midlertidigt fritages for de mest omfattende rapporteringskrav, er ESG fortsat et område i udvikling. For mange virksomheder vil arbejdet med bæredygtighedsdata, governance og transparens derfor fortsat være relevant – både i forhold til investorer, finansielle samarbejdspartnere og øvrige interessenter.
Kontakt din revisor, hvis du er i tvivl om, hvordan din virksomhed påvirkes, eller du er blevet mødt af krav om ESG-rapportering fra fx banker eller kunder.