Tillad lederskribenten at fremsætte en lille teori: Det har vist sig, at der findes enkelte borgere i en ikke nærmere angivet udkant af landet, der har gennemskuet det nuværende skattesystems mange satser og beregningsmodeller. Det kan vores politikere naturligvis ikke have siddende på sig, så derfor er der nu indført en række nye satser med et utal af indfasningsperioder og særlige rettigheder for særlige grupper i særlige perioder. Så er den ged barberet!
Nu er der i hvert fald absolut ingen, der vil være i stand til at gennemskue deres årsopgørelse, og det er nok også det bedste. For med Skattestyrelsens succesrate med IT-systemer er det vel en reel risiko, at årsopgørelserne ikke i fuld udstrækning afspejler resultatet af de unødigt komplicerede regler på skatteområdet.
Var det mon ikke bedre at droppe millimeterretfærdigheden og i stedet indføre et system, alle – eller i hvert fald de fleste – forstår? Ville det i øvrigt ikke samtidig være mere retfærdigt, for hvem synes, det øger retfærdigheden at være deltager i et spil, hvor ingen kan gennemskue reglerne?
Retfærdigheden – som vel i denne sammenhæng i virkeligheden er et dæknavn for omfordeling af midlerne i samfundet – kunne så håndteres via måden samfundet anvender midlerne på. Det gør vi sådan set allerede i forvejen. Desværre er omfordelingsreglerne lige så komplicerede som opkrævningsreglerne, så der er heller ikke ret mange, der fatter, hvornår man er berettiget til en offentlig ydelse eller ej.
Flad og gennemskuelig skat, tak. Færre og forståelige regler for offentlige ydelser, tak. Meget mindre bureaukrati, mange tak!
Og skulle vi så ikke anvende al den frigivne tid på at passe bedre på børn, gamle, syge og alle vi andre, der bare prøver på at passe vores arbejde. Jeg vover den påstand, at den reelle velfærd kunne øges betragteligt, hvis vi brugte pengene på velfærd i stedet for bureaukrati, og mon ikke vi så alle kunne se igennem fingre med, at en enkelt borger eller to ikke blev behandlet på fuldstændig samme måde som alle andre. Faktisk taler vi rigtig meget om individuelt tilpassede løsninger, men vi prøver alligevel at presse disse løsninger ind i et endeløst virvar af love, bekendtgørelser, cirkulærer, vejledninger, kontrolskemaer, tilsyn…
Nogle fristes måske til at tro, at denne lederskribent gerne vil have fortiden tilbage. Det er dog på ingen måde tilfældet, men lad os droppe ligningen udvikling
= indvikling og i stedet arbejde med en ny ligning: udvikling = forenkling.
Ovenstående kommer til at stå som de afsluttende ord i lederen i Facit, som magasinet har set ud i 30 år. Fremover vil informationer fra din revisor komme løbende og dermed være mere aktuelle. Meget mere herom senere.
God fornøjelse med den afsluttende læsning af Facit.
Den 2. maj 2024 blev lov om implementering af Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vedtaget af Folketinget. CSRD erstatter de eksisterende regler om samfundsansvar, som er indarbejdet i årsregnskabslovens § 99a.
Selvom CSRD’s nye og væsentligt mere omfangsrige krav for nuværende kun gælder direkte for regnskabsklase C (stor) og børsnoterede virksomheder, vil mange SMV’ere blive indirekte påvirket af de nye regler. Det skyldes helt grundlæggende et nyt og stort værdikædefokus.
CSRD kræver, at de rapporteringspligtige virksomheder rapporterer på en række forhold relateret til værdikæden. Dette ændrer markant på det grundprincip, der historisk har hersket i årsregnskabsloven, om, at der rapporteres for virksomheden selv, og i tilfælde af en koncern konsolideres der for moderselskabet og datterselskaber.
En SMV, der indgår som aktør i en værdikæde, hvor en stor virksomhed skal rapportere efter CSRD, vil således potentielt skulle levere data og informationer til den rapporteringspligtige virksomhed til brug for denne virksomheds overholdelse af rapporteringsforpligtelser.
På denne måde kan SMV’en indirekte blive omfattet af CSRD, og selvom SMV’en ikke lovmæssigt pålægges nogen former for rapporteringspligt, kan konsekvensen af ikke at kunne levere disse data blive økonomiske tab i form af kundeafgang/manglende tilgang osv. SMV’ens rapportering af relevante forhold til store virksomheder i værdikæden bliver således et konkurrencemæssigt parameter.
I hvilken grad SMV’en omfattes indirekte, afhænger af en række forhold, herunder særligt kundesammensætningen, ligesom et behov for ekstern finansiering kan påvirke behovet for information krævet af långivere.
Som SMV bør man proaktivt overveje, om det konkurrencemæssigt kan betale sig at supportere større nuværende og potentielle kunder med nødvendige data og information i et let tilgængeligt og struktureret format. I den sammenhæng kan revisor spille en vigtig rolle, da det i forbindelse med udarbejdelsen af en ”rapporteringspakke” også skal overvejes, om der skal afgives en erklæring på informationerne og dermed reducere de enkelte brugeres behov for validering.
Om det for den enkelte SMV er relevant at udarbejde en rapporteringspakke til brug for andre værdikædeaktørers egne rapporteringsforpligtelser, og om denne rapporteringspakke skal gennemgås af revisor, bør vurderes i den konkrete situation. Vurderingen skal foretages med udgangspunkt i den faktiske og forventede efterspørgsel fra virksomhedens interessenter, ikke mindst kunder og bank.
ESG-arbejdet i SMV
Hvis en SMV ønsker at starte med at styrke sin position overfor interessenter, vil første skridt være at designe den rapportering, der skal udarbejdes. Et godt sted at begynde vil være at fokusere på de krav, der stilles i EFRAG’s frivillige ESRS-standard for SMV’er, den såkaldte VSME (voluntary sustainability reporting standard for non-listed SMEs). Den giver SMV-virksomheder en ramme for oplysninger, der med fordel kan indgå i en rapportering. Et af standardens hovedformål er at øge konsistensen og ensarte værdikæderapporteringer, så VSME-standarden vil være et naturligt sted at starte.
En virksomhed kan vælge at følge hele eller dele af standarden. Basismodulet indeholder 12 oplysningskrav, som de fleste vil kunne leve op til. Fokus er her særligt på klima (CO2-aftryk i scope 1, 2 og 3), personaleforhold og menneskerettigheder. For en dansk virksomhed vil den største udfordring typisk være opgørelsen af CO2-aftryk.
VSME-standarden er således et godt og overskueligt sted at starte, og den vil i de fleste tilfælde afdække de klassiske informationsbehov, der vil blive stillet fra interessenter, eksempelvis kunder og banker.
Såfremt det efterspørges, eller SMV’en kan se en forretningsmæssig mulighed i det, vil et naturligt næste skridt være at lade selskabets revisor gennemgå rapporteringen. På den måde sikres pålideligheden af den rapporterede information centralt på en omkostningseffektiv måde. Erklæringsvalget vil naturligt falde på en ISAE 3000-erklæring med begrænset sikkerhed.
For en række SMV’er vil udformningen af en relevant rapportering, der gør den nødvendige information tilgængelig i rette kvalitet til de CSRD rapporteringspligtige store virksomheder, kunne fremhæve den enkelte virksomhed fremfor konkurrenter. På den måde kan både indgåelsen af et kunde-/leverandørforhold lettes, samtidig med at det løbende samarbejde smidiggøres. Ligesom der laves en kreditvurdering ved leverandøroprettelse, vil forholdet omkring bæredygtighedsinformationers tilgængelighed blive en del af leverandøroprettelsesprocessen.
Revisor har en vigtig rolle i SMV’ers arbejde med bæredygtighedsrapportering. Både som betroet rådgiver i forhold til at hjælpe virksomheden på rette vej og senere ved at tilføre yderligere troværdighed til ESG-rapporteringen som erklæringsafgiver.
Top-topskatten er på vej, og mellemskatten bliver genindført
Folketinget har vedtaget den meget omtalte (lille) skattereform 2024, som indfører top-topskatten fra og med 2026. Den bider samtidig topskatten over i 2 trin ved at genindføre en mellemskat på 7,5 % og reducere topskatten fra 15 til 7,5 %.
Om der er tale om en reform, er en smagssag, idet der i realiteten er tale om, at danskerne fremover skal leve med 2 ekstra skattesatser oven i de mange, vi har i forvejen. Hertil kommer, at det såkaldte skrå skatteloft bliver justeret, så det kommer til at rumme den nye mellemskat og top-topskatten. Vi får fremover reelt 4 forskellige skrå skattelofter i stedet for 2.
Vores mulighed for at gennemskue årsopgørelsen bliver dermed endnu ringere, end den er i forvejen.
Mange nye satser og overgange
Udover de nye skattesatser rummer reformen også en stigning i beskæftigelsesfradraget og en lille, gradvis justering af bundfradraget i boafgiftsloven over de kommende år samt i satsen ved arv mellem søskende. For søskende, som arver hinanden, skal der fra 2027 maksimalt betales en boafgift på 15 %.
Reformens forskellige elementer får virkning for årene 2025-2030 på følgende måde:
2025 - Beskæftigelsesfradraget stiger til 12,30 %, dog højst 53.500 kr. (2024-niveau), og det ekstra beskæftigelsesfradrag for enlige forsørgere stiger til 11,5 %, dog højst 46.500 kr. (2024 niveau).
2026 - Beskæftigelsesfradraget stiger til 12,75 %, dog højst 58.200 kr. (2024-niveau). Der kommer derudover et nyt beskæftigelsesfradrag for seniorer på 1,4 %, dog højst 5.600 kr. (2024-niveau), en ny mellemskat på 7,5 %, en højere topskattegrænse (arbejdsindkomst over 750.000 kr.) samt en ny top-topskat på 5 % gældende for arbejdsindkomst over 2,5 mio. kr.
2029 - Beskæftigelsesfradraget for seniorer stiger til 3,8 %, dog højst 15.300 kr. (2024-niveau).
2030 - Beskæftigelsesfradraget for seniorer stiger til 3,9 %, dog højst 15.700 kr. (2024-niveau).
Fradraget for beskæftigede seniorer gælder kun i de 2 indkomstår, der ligger forud for det indkomstår, hvori man når pensionsalderen. Når den beskæftigede senior fx når pensionsalderen i 2028, vil den pågældende kunne få fradraget i indkomstårene 2026 og 2027. De beskæftigede seniorer, som når pensionsalderen i 2027, får kun fradraget i indkomståret 2026.
Fradraget for beskæftigede seniorer er, ligesom det almindelige beskæftigelsesfradrag og det ekstra beskæftigelsesfradrag til enlige forsørgere, et ligningsmæssigt fradrag. Det vil sige, at det er et fradrag i den skattepligtige indkomst, men ikke i den personlige indkomst. Det bliver beregnet af løn og virksomhedsindkomst efter AM-bidrag.
Skatteværdien af ligningsmæssige fradrag er i en gennemsnitlig kommune i 2024 25,067 % plus en eventuel kirkeskat på i gennemsnit 0,648 %, i alt rundt regnet 26 %. Ligningsmæssige fradrag kan ikke trækkes fra i statsskatterne.
Indkomstskatten af positiv indkomst udgør summen af bundskat, mellemskat, topskat, top-topskat, kommunal indkomstskat og en eventuel kirkeskat. Hertil kommer skat af aktieindkomst og CFC-indkomst, beregnet med særskilte satser.
I 2024 udgør bundskatten 12,1 % af indkomst over personfradraget på 49.700 kr.
Den nye mellemskat udgør 7,5 % af den personlige indkomst med tillæg af positiv nettokapitalindkomst, som overstiger et grundbeløb på 50.500 kr. (2024-niveau), i det omfang, at det samlede beløb overstiger 588.900 kr. (2024-niveau).
Topskatten udgør 7,5 % af den personlige indkomst, i det omfang at den personlige indkomst overstiger 714.400 kr. (2024-niveau).
Top-topskatten udgør 5 % af den personlige indkomst, i det omfang at den personlige indkomst overstiger 2.381.200 kr. (2024-niveau).
Hvis statsskatten tillagt den kommunale indkomstskat overstiger 42,0 % (plus kirkeskat) af kapitalindkomsten, får man fremover stadig et nedslag (det skrå skatteloft for kapitalindkomst) i statsskatten svarende til, at skatteprocenten ved beregningen af statsskatten bliver nedsat med de overskydende procenter.
Skatteloftet for kapitalindkomst får fremover større betydning for personer, som anvender virksomhedsordningen, da kapitalafkastsatsen nu igen er positiv efter en længere årrække på nul. Det betyder, at en del af virksomhedens resultat igen kan beskattes som kapitalindkomst afhængigt af, hvor højt kapitalafkastgrundlaget er. I 2023 er satsen 3 %.
Hvis statsskatten tillagt den kommunale indkomstskat overstiger 44,57 % (plus kirkeskat) af den personlige indkomst, får man et nedslag (det skrå skatteloft for personlig indkomst) i statsskatten svarende til, at statsskatten bliver nedsat med de overskydende procenter. Det skrå skatteloft på 44,57 % (plus kirkeskat) for personlig indkomst bliver som noget nyt beregnet før beregningen af topskat og den nye top-topskat. Reelt betyder det, at skatteloftet også fremover bliver 52,07 % (plus kirkeskat) for indkomst beskattet med topskat, og at det bliver 57,07 % (plus kirkeskat) for indkomst beskattet med den nye top-topskat.
Skattesatserne bliver beregnet af indkomster efter fradrag af AM-bidrag. Skatteværdien af AM-bidraget skal derfor lægges oveni satserne for at finde frem til den samlede marginalskat.
Opgjort inklusive kirkeskat udgør skattesatsen for ligningsmæssige fradrag 25,72 %, skattepligtig indkomst op til det skrå skatteloft 42,71 %, skatteloftet inklusive mellemskat 49 %, skatteloftet inklusive topskat 55,9 % og skatteloftet inklusive top-topskat 60,5 %.
Overvejelser for virksomhedsejere
Selvstændige erhvervsdrivende, som har en meget høj indkomst i en periode af deres liv eller en meget svingende indkomst, vælger ofte at anvende reglerne om opsparet overskud i virksomhedsskatteloven. Det giver mulighed for at udligne svingende indkomst over en årrække og vil kunne anvendes som et værn mod den uheldige situation, som ville indtræffe, hvis indkomsten overstiger top-topskattegrænsen i gode år og ligger langt under top-topskattegrænsen i dårlige år. Der er fremover endnu mere grund til at vælge virksomhedsordningen.
Hvis virksomheden bliver drevet i selskabsform, vil mange – som hidtil – kunne holde gagen under enten topskattegrænsen eller top-topskattegrænsen. Yderligere behov for hævninger fra selskabet vil kunne udloddes som udbytte. Det kræver, at der er fri egenkapital. Udlodder man et skattepligtigt overskud som udbytte, bliver den samlede marginale skatteprocent 22 plus 42 % af resten. Det vil sige i alt 54,76 %. Udbytter op til bundgrænsen for den samlede aktieindkomst på 61.000 kr. (2024-niveau) pr. år pr. ægtefælle bliver beskattet lavere, nemlig med 27 %, hvilket giver en samlet skatteprocent på 39,16.
Lønmodtagere, som ønsker at undgå top-topskatten, har – som hidtil – også mulighed for at lade arbejdsgiveren indbetale en del af gagen på en pensionsordning og dermed udsætte beskatningen til pensionsalderen.
Det ville selvfølgelig være enklere, hvis lønmodtagere kunne anvende virksomhedsskatteloven og dermed udsætte beskatningen til et år med en lav gage mod at spare beløbet op, men det er desværre ikke en mulighed.
Seniorer bliver stimuleret til at blive på arbejdsmarkedet
Seniorer, som har indkomst fra lønarbejde eller overskud af virksomhed, bliver med det netop vedtagne nye beskæftigelsesfradrag for seniorer fra 2026 stimuleret ekstra til at blive på arbejdsmarkedet.
Fradraget er dog begrænset til de 2 år forud for pensionsalderen og får først virkning fra 2026, hvor det udgør 1,4 %, dog højst 5.600 kr. (2024-niveau). I 2029 stiger det til 3,8 %, dog højst 15.300 kr. (2024-niveau) og i 2030 stiger det til 3,9 %, dog højst 15.700 kr. (2024-niveau).
Seniorer, som er født efter d. 1.1.1954, og som har nået pensionsalderen, har allerede i dag mulighed for at opnå en seniorpræmie. Denne præmie bliver opjusteret i skattereformen 2024.
For at opnå seniorpræmien skal man have mindst 1.560 løntimer i løbet af de første 12 måneder efter, man er nået folkepensionsalderen. Det svarer til, at man i gennemsnit arbejder 30 timer om ugen. Man kan optjene de 1.560 løntimer på kortere tid i optjeningsperioden, hvis man fx arbejder 37 timer om ugen.
Er man selvstændig, har man mulighed for at få seniorpræmie på baggrund af overskuddet i virksomheden. Overskuddet bliver omregnet til løntimer ved brug af en omregningstimesats på 136,81 kr. (2024-niveau). Det samme gælder lønindkomst for sporadisk opgjort lønindkomst for arbejde, hvor arbejdsgiver ikke har indberettet løntimer.
Seniorpræmien for det første år udgør i 2024 46.868 kr. Beløbet bliver i 2026 forhøjet med 5.000 kr. (2024-niveau) og i 2029 med yderligere 8.585 kr. (2024-niveau). Andet års seniorpræmie udgør i 2024 27.898 kr. og bliver i 2026 forhøjet med 2.967 kr. (2024-niveau) og i 2029 med yderligere 5.000 kr. (2024-niveau).
Man kan simulere sin seniorpræmie på Borger.dk. Hvis man fx bliver 67 i december 2024, kan man opnå seniorpræmie første gang for perioden 1.1.-31.12.2025 og anden gang for perioden 1.1.-31.12.2026. Lønmodtagere får beløbet i februar i året efter optjeningsåret, og selvstændige erhvervsdrivende må vente til december i året efter optjeningsåret eller januar i det efterfølgende år.
Udvalgte regler fra selskabsloven
Motiver for tilbagekøb af egne kapitalandele
Køb og salg med egne kapitalandele kan være en fordel for selskabet i en række forskellige situationer. Det kan blandt andet skyldes et ønske om at tilpasse selskabets kapitalstruktur, fx som et alternativ til en kapitalnedsættelse. Tilbagekøb kan også anvendes som led i aktieaflønning til medarbejderne i selskabet, idet tilbagekøb og salg af egne aktier ofte vil være mere smidigt i forbindelse med til- og fratræden af medarbejdere. Som et sidste eksempel kan nævnes et ønske fra en kapitalejer om at blive købt ud af selskabet, hvor selskabet, i mangel af andre købere til kapitalandelene, kan tilbyde at erhverve sig disse.
Selskabslovens regulering
Reglerne for et kapitalselskabs erhvervelse af egne kapitalandele fremgår af selskabslovens kapitel 12, som består af §§ 196-205.
Essensen af reglerne er følgende.
Erhvervelse, men ikke tegning
Et kapitalselskab kan kun erhverve egne kapitalandele, der i forvejen eksisterer, og kan altså ikke tegne egne kapitalandele i forbindelse med kapitalforhøjelser. Erhvervelse kan ske til både eje og pant.
Desuden kan selskabet alene erhverve kapitalandele, der er fuldt indbetalt, idet selskabet i modsat fald ville have et krav mod sig selv på indbetaling af selskabskapitalen. Konsekvensen heraf ville være, at kapitalandelene reelt ikke blev indbetalt.
Det er muligt at erhverve egne kapitalandele uden vederlag, fx ved gave.
Denne artikels fokus vil dog være erhvervelse mod vederlag.
Erhvervelse af egne kapitalandele mod vederlag
Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må selskabet alene anvende midler, der ville kunne anvendes til udlodning af ordinært udbytte. Dette indebærer, at der alene kan anvendes de frie reserver, som fremgår af selskabets seneste årsrapport, selvom selskabet efterfølgende måtte have optjent overskud eller i øvrigt fået frigjort reserver.
Det fremgår ikke entydigt af selskabsloven, om der efter erhvervelsen tillige skal være dækning for selskabskapitalen og selskabets øvrige bundne reserver, som det gælder for udlodning af ordinært udbytte. Erhvervsstyrelsen er af den opfattelse, at dette er tilfældet, idet der ifølge Erhvervsstyrelsen ikke må være forskel på udlodning af ordinært udbytte og erhvervelse af egne kapitalandele på dette område.
Henvisningen til bestemmelsen om udbytte medfører også, at der ikke kan erhverves egne kapitalandele før aflæggelsen af selskabets første årsrapport.
Betydningen af selskabskapitalens størrelse
Et kapitalselskabs besiddelse af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om selskabslovens krav til selskabskapitalens størrelse er opfyldt. Reglen indebærer, at der ikke kan erhverves egne kapitalandele, såfremt selskabskapitalen efter fradrag af selskabets egne kapitalandele ikke overstiger minimumskravene (40.000 kr. i anpartsselskaber og 400.000 kr. i aktieselskaber).
Bemyndigelse fra generalforsamlingen
For at kunne erhverve egne kapitalandele mod vederlag er det som udgangspunkt et krav, at bestyrelsen (eller direktionen, hvor selskabet enten ikke har en bestyrelse eller har et tilsynsråd) har fået udstedt en bemyndigelse af generalforsamlingen. Denne bemyndigelse skal være tidsbegrænset til maksimalt 5 år. Bemyndigelsen skal indeholde oplysninger om den største værdi, kapitalandele må have, og det mindste og højeste beløb, som selskabet må betale for kapitalandelene. Bemyndigelsen skal – modsat visse andre bemyndigelser – ikke optages i selskabets vedtægter.
Det er dog muligt for bestyrelsen at træffe beslutning om erhvervelsen uden generalforsamlingens forudgående bemyndigelse, hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for selskabet. Der gælder i en sådan situation en underretningspligt for bestyrelsen over for generalforsamlingen. Denne underretning skal ske på den førstkommende generalforsamling.
Anvendelse af egne kapitalandele som instrument til gennemførelse af andre dispositioner
Efter selskabsloven er det muligt at anvende egne kapitalandele til at gennemføre andre selskabsretlige dispositioner.
Fælles for alle disse dispositioner er, at det kan ske uden iagttagelse af kravene i selskabslovens §§ 196-198. De enkelte dispositioner vil kort blive gennemgået nedenfor.
For det første kan selskabet tilbagekøbe egne kapitalandele som led i en samlet transaktion, hvor der først sker tilbagekøb og derefter en kapitalnedsættelse. I så fald skal selskabet alene overholde reglerne om kapitalnedsættelser.
For det andet kan selskabet erhverve egne kapitalandele som led i en overgang af formuegoder ved fusion, spaltning og anden universalsuccession.
For det tredje kan selskabet erhverve egne kapitalandele til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet. Selskabsloven indeholder kun én bestemmelse, hvor det er selskabet, der har pligt til at indløse en kapitalejer. Dette er tilfældet, hvor kapitalejere har modsat sig visse særligt byrdefulde beslutninger i henhold til selskabslovens § 107, stk. 2.
Endeligt og for det fjerde kan egne kapitalandele erhverves ved køb af fuldt indbetalte kapitalandele på tvangsauktion til fyldestgørelse af en fordring, der tilkommer selskabet. Dette er dog ikke muligt efter undtagelsesreglen, hvis andre bud på tvangsauktionen medfører, at selskabets fordring vil blive fyldestgjort.
Selskabets rettigheder til dets egne kapitalandele
Selskabets erhvervelse giver anledning til at overveje særligt 2 forhold omkring kapitalandelene.
For det første kan selskabet ikke udøve forvaltningsmæssige beføjelser på egne kapitalandele. Det betyder, at selskabet ikke har stemmeret på kapitalandelene, og at kapitalandelene ikke medregnes ved opgørelse af stemme- og ejerandele, fx i forbindelse med vedtægtsændringer. Dette gælder, hvad enten der er tale om erhvervelse eller sikkerhedsstillelse.
For det andet bevarer selskabet de økonomiske beføjelser tilhørende kapitalandelene. Selskabet vil således modtage udbytte på lige fod med de øvrige aktionærer, ligesom selskabet som udgangspunkt kan modtage fondsaktier.
Afhændelse af egne kapitalandele
Der er forskel på reglerne for afhændelse af egne kapitalandele afhængigt af, om de er erhvervet i overensstemmelse med selskabslovens regler eller ej.
Hvis kapitalandelene er erhvervet i overensstemmelse med selskabslovens regler, skal kapitalandelene afhændes, så snart det kan ske uden skade for selskabet. Afhændelsen skal dog senest ske 3 år efter erhvervelsen, medmindre værdien af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af kapitalandele i selskabet ikke overstiger selskabets frie reserver.
Hvis bestyrelsen beslutter at afhænde egne kapitalandele til selskabets kapitalejere under markedskurs, skal alle de kapitalejere, der eventuelt ikke måtte få tilbudt kapitalandelene, give samtykke til afhændelsen. I modsat fald vil det stride mod den selskabsretlige lighedsgrundsætning.
Hvis kapitalandele modsat ikke er erhvervet i overensstemmelse med selskabslovens regler, skal de afhændes snarest muligt. Her gælder en absolut afhændelsesfrist på 6 måneder. Det samme gælder ved pantsætning i strid med reglerne, idet pantsætningen skal bringes til ophør inden for 6-månedersfristen.
Fælles for begge tilfælde gælder, at hvis kapitalandelene ikke afhændes rettidigt, skal bestyrelsen foranledige en kapitalnedsættelse med disse kapitalandele.
Kapitalnedsættelsen skal ske efter selskabslovens kapitel 11, herunder de gældende procedurekrav for nedsættelse af selskabskapitalen.
Folketinget vedtog 2. maj 2024 ”Lov om ændring af årsregnskabsloven, revisorloven og forskellige andre love”.
Lovændringen omfatter primært implementering af EU's direktiv om virksomheders bæredygtighedsrapportering (CSRD) i årsregnskabsloven. Lovændringen indeholder desuden en række ændringer og præciseringer til årsregnskabsloven, hvoraf en forhøjelse af de størrelsesgrænser, der benyttes ved indplacering af virksomheder i regnskabsklasser*, er langt den vigtigste.
Nye regler om bæredygtighedsrapportering
De nye regler om bæredygtighedsrapportering erstatter de gældende regler i årsregnskabsloven om rapportering om samfundsansvar.
De nye rapporteringskrav skal skabe gennemsigtighed for bæredygtighedsrapportering på tværs af virksomhederne for investorer, konkurrenter, samarbejdspartnere og øvrige interessenter ved, at oplysningerne i bæredygtighedsrapportering skal være sammenlignelige og brugbare.
Omfanget af de nye rapporteringskrav er stort, og de oplysninger, man skal rapportere, bliver meget detaljerede og standardiserede. Virksomhederne kan altså ikke – som i dag i redegørelsen om samfundsansvar – frit vælge, hvilke oplysninger der skal gives. En lang række standarder er godkendt af EU-kommissionen og siden offentliggjort.
Hvornår træder reglerne om bæredygtighedsrapporteringen i kraft?
Årsregnskabslovens krav om bæredygtighedsrapportering træder i kraft fra regnskabsåret 2024 med trinvis udvidelse af, hvilke virksomheder der bliver omfattet.
Tidsplanen for ikrafttræden er således:
- Januar 2024 for børsnoterede virksomheder (regnskabsklasse D) med +500 ansatte
- Januar 2025 for alle andre store virksomheder, børsnoterede som ikke-børsnoterede, efter grænserne for regnskabsklasse C (stor)*.
- Januar 2026 for små og mellemstore børsnoterede virksomheder efter grænserne for regnskabsklasse C (mellem) og regnskabsklasse B*.
De nye bæredygtighedsoplysninger skal præsenteres i eller i tilknytning til årsrapporten. For børsnoterede virksomheder med mere end 500 ansatte træder de nye krav i kraft 1. januar 2024, hvilket indebærer, at virksomhederne skal indarbejde bæredygtighedsrapportering i årsrapporten for kalenderåret 2024, der aflægges i foråret 2025.
Som udgangspunkt er det alene børsnoterede virksomheder og virksomheder i regnskabsklasse C (stor), der bliver omfattet af direktivet. Men da direktivet kræver, at bæredygtighedsrapporten skal omfatte hele værdikæden for de virksomheder, der er omfattet af direktivet, betyder dette, at selv virksomheder, der er hjemhørende i regnskabsklasse B, kan blive nødt til ”frivilligt” at udarbejde en rapportering til brug for virksomhedens kunde i regnskabsklasse C (stor).
Hvad skal indgå i bæredygtighedsrapporteringen?
Implementeringen af rapporteringsdirektivet indebærer en markant udvidelse af kravene til bæredygtighedsrapporteringen, som også hidtil har været reguleret i årsregnskabslovens § 99 a.
Fremover skal bæredygtighedsrapporteringen indgå som et selvstændigt punkt i ledelsesberetningen i virksomhedens årsregnskab. Rapporteringen skal ledsages af en revisorerklæring med begrænset sikkerhed. Hidtil har virksomhedens ledelse kunne vælge at udskille bæredygtighedsrapporteringen i en særskilt rapport.
Rapporteringen skal udformes efter retningslinjerne i de såkaldte ESRS-standarder fra EU, som stiller krav til, hvordan rapporten skal udformes, og hvilke oplysninger der skal gives. Det gælder navnlig oplysninger om miljø- og klimaaftryk og om arbejdsforhold hos underleverandører.
Prioriteringen af oplysninger, som skal indgå i rapporten, skal ske på grundlag af en såkaldt dobbelt væsentlighedsvurdering. Dette indebærer, at der skal tages højde for forhold, som påvirker virksomhedens udvikling og finansielle stilling, men også forhold, hvor virksomhedens aktiviteter påvirker samfund, miljø og mennesker uden for virksomheden.
Reglerne omfatter også koncerner, og et moderselskab kan vælge at udarbejde en konsolideret bæredygtighedsrapport og dermed fritage datterselskaberne fra at foretage selvstændig rapportering.
Forhøjelse af årsregnskabslovens størrelsesgrænser
Som nævnt indledningsvist er der også sket en forhøjelse af de størrelsesgrænser, der benyttes ved indplacering af virksomheder i regnskabsklasser efter årsregnskabsloven.
De forhøjede størrelsesgrænser medfører, at en række virksomheder kan aflægge årsrapport efter en lavere regnskabsklasse end tidligere – med lempeligere krav til følge. Ligeledes vil en række modervirksomheder – som følge af de forhøjede størrelsesgrænser – kunne undlade at udarbejde koncernregnskab, hvis koncernen samlet kommer under de nye størrelsesgrænser for klasse C (mellem).
De forhøjede beløbsgrænser trådte i kraft 1. juni 2024 for virksomheder med regnskabsår, der begynder 1. januar 2023 eller senere.
Øvrige ændringer i årsregnskabsloven
Investeringsejendomme kan i fremtiden ikke længere måles til dagsværdi over egenkapitalen (§ 41). I fremtiden skal investeringsejendomme enten indregnes til kostpris med fradrag af af- og nedskrivninger eller til dagsværdi med værdiregulering over resultatopgørelsen (§ 38). Det betyder, at der fremover alene vil være én model for måling af investeringsejendomme til dagsværdi. (Domicilejendomme kan fortsat opskrives efter reglerne i § 41).
I bestemmelserne om ikke-indbetalt virksomhedskapital (§ 35 b), specifikation af virksomhedskapitalen (§ 87 a) og oplysning om ledelsens øvrige ledelseshverv (§ 107, stk. 1) præciseres det, at kravene tillige gælder for partnerselskaber.
§ 60 i loven vedrørende oplysning om indregnede leasingaktiver er ophævet, da bestemmelsen i forvejen dækkes af § 90 a. En virksomhed i regnskabsklasse B, der vælger at aktivere leasingaktiver, skal følge § 90 a som led i tilvalget af praksis fra højere regnskabsklasse.
Kravet om at oplyse eventualforpligtelser for virksomheder i regnskabsklasse B (§ 64, stk. 1) bliver opdelt, så der fremover skal oplyses om henholdsvis den samlede størrelse af eventualforpligtelser og den samlede størrelse af andre forpligtelser, herunder leasingforpligtelser, som ikke er indregnet i balancen. Denne opdeling skyldes, at leasingforpligtelser ikke opfylder definitionen på eventualforpligtelser.
Det præciseres, at det skal oplyses, hvis virksomhedens gennemsnitlige antal heltidsbeskæftigede i regnskabsåret er under 1 (§ 68), da dette udgør en kontroloplysning i forhold til regnskabsklasse og valg af erklæringstype for årsregnskabet. Der skal med andre ord også gives oplysning ved 0 ansatte.
Der tilføjes en ny § 77 c, som skal sikre, at fonde, som er forpligtede til at opstille måltal og politikker vedrørende den kønsmæssige sammensætning, også bliver forpligtet til at rapportere herom efter årsregnskabsloven, uanset moderfondens egen størrelse.
§ 98 c, stk. 5 vedrørende oplysning om de nærtstående parter, som har bestemmende indflydelse på virksomheden, ophæves, da disse oplysninger er tilgængelige på cvr.dk, hvor der desuden er mulighed for adressebeskyttelse.
I § 99 vedrørende kravene til ledelsesberetningen erstattes kravene om beskrivelse af videnressourcer og påvirkning af det eksterne miljø med de nye krav om bæredygtighedsrapportering og oplysning om immaterielle nøgleressourcer. Immaterielle nøgleressourcer kan eksempelvis være oplysninger om medarbejdernes kompetencer, erfaring, færdigheder og loyalitet over for virksomheden. Oplysning om virksomhedens relation og forbindelser til dens interessenter, herunder kunder og leverandører, vil være andre eksempler på relevante oplysninger om immaterielle ressourcer.
I § 126 med notekrav til koncernregnskaber tilføjes, at oplysningskravet i § 90 a vedrørende oplysning om indregnede leasingaktiver også gælder for koncernregnskabet.
*Årsregnskabsloven inddeler virksomheder i regnskabsklasser afhængigt af størrelsesgrænser for virksomhedernes balancesum, nettoomsætning og gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede. Se oversigten.
Mange udenlandske virksomheder, herunder særligt forskellige entreprenører mv. inden for bygge- og anlægsbranchen, bliver pligtige til at lade sig momsregistrere i Danmark ved levering af tjenesteydelser (byggeydelser mv.) til danske kunder.
En momsregistrering i Danmark får ikke kun betydning for virksomheden selv, men også for virksomhedens udenlandske underleverandører. Desuden skal virksomhedens danske kunder være særdeles opmærksomme på, om de modtager korrekte fakturaer fra virksomheden. En momsregistrering i Danmark medfører således ikke altid pligt til at udstede fakturaer med dansk moms til sine danske kunder.
Momsregistrering ved etablering af et fast forretningssted i Danmark
Når en udenlandsk virksomhed etablerer et fast forretningssted i Danmark, hvorfra den leverer sine tjenesteydelser, skal den pågældende virksomhed momsregistreres i Danmark og afregne udgående dansk moms ved levering af tjenesteydelser til danske kunder.
Begrebet ”fast forretningssted” er ikke sammenfaldende med det skattemæssige begreb ”fast driftssted”. Et fast forretningssted er defineret som ”en varig samvirken af menneskelige og tekniske ressourcer”. Det betyder i praksis, at der som udgangspunkt skal være en form for fysisk etablering i form af fast ejendom samt personale, der kan levere de pågældende tjenesteydelser.
Det er i praksis meget sjældent, at udenlandske virksomheder inden for byggebranchen opnår fast forretningssted i Danmark. Sådanne virksomheder vil typisk kun være i Danmark i begrænsede perioder ved forskellige bygge- og anlægsprojekter uden fysisk etablering. Den begrænsede periode kan godt være på flere år, uden at der opstår pligt til momsregistrering i Danmark.
Anvendelse af reglen om ”reverse charge” ved levering til virksomheder
Uanset det forhold, at få udenlandske virksomheder inden for byggebranchen opnår fast forretningssted i Danmark, skal der dog altid afregnes dansk moms af byggeydelser mv. vedrørende fast ejendom beliggende i Danmark.
Såfremt den udenlandske virksomheds kunde er en anden dansk virksomhed, skal den udenlandske virksomhed imidlertid ikke momsregistreres i Danmark, men i stedet anvende reglen om omvendt betalingspligt (reverse charge) og udstede fakturaer uden moms til kunden. Dette gælder, uanset om kunden er bygherre eller en anden byggevirksomhed. Hvis ikke den danske kunde er momsregistreret i forvejen, skal kunden momsregistreres for at kunne afregne momsen. Dette gælder fx for momsfritagne finansielle virksomheder og boligudlejningsvirksomheder.
Momsregistrering ved levering til privatpersoner i Danmark
Såfremt den udenlandske byggevirksomheds kunde er privatperson, skal den udenlandske virksomhed momsregistreres i Danmark og udstede fakturaer med dansk moms til kunden.
En momsregistrering i Danmark som følge af levering af byggeydelser til privatpersoner medfører dog fortsat ikke pligt til at fakturere med dansk moms ved levering af byggeydelser til danske virksomheder. Her skal den udenlandske virksomhed fortsat anvende reglen om omvendt betalingspligt (reverse charge) og udstede fakturaer uden moms til kunden.
Som følge af momsregistreringen kan virksomheden opnå almindelig fradragsret for moms af sine omkostninger med dansk moms.
Momsregistrering ved anvendelse af udenlandske underleverandører
Når en udenlandsk byggevirksomhed anvender andre udenlandske underentreprenører vedrørende byggeri i Danmark, skal der afregnes dansk moms af underentreprenør-ydelserne.
I en sådan situation er det altid den udenlandske hovedentreprenør (byggevirksomheden) og dermed ikke alle underentreprenørerne, der skal momsregistreres i Danmark. Hovedentreprenøren (byggevirksomheden) skal så afregne dansk moms efter reglen om omvendt betalingspligt (reverse charge).
Som følge af momsregistreringen har den udenlandske virksomhed også her almindelig fradragsret for moms af sine omkostninger med dansk moms, herunder fx ved anvendelse af danske underentreprenører.
Momsregistreringen i Danmark medfører dog heller ikke i denne situation pligt til at fakturere med dansk moms ved levering af byggeydelser til danske virksomheder. Den udenlandske virksomhed skal fortsat anvende reglen om omvendt betalingspligt (reverse charge) og udstede fakturaer uden moms til kunden.
Dansk moms på fakturaen – pas på!
Som det fremgår af ovenstående, medfører en dansk momsregistrering ikke nødvendigvis pligt til at udstede fakturaer med dansk moms.
Såfremt den danske kunde er en dansk virksomhed, skal kunden således altid afregne den danske moms efter reglen om omvendt betalingspligt (reverse charge), uanset om den udenlandske virksomhed er momsregistreret i Danmark eller ej, medmindre den udenlandske virksomhed har fast forretningssted i Danmark.
Hvis en dansk virksomhedskunde modtager en faktura fra en udenlandsk byggevirksomhed med dansk moms, og denne moms efter reglerne ikke burde være anført på fakturaen, vil den danske virksomhedskunde ikke være berettiget til at fratrække den fakturerede moms som indgående moms. Kunden skal i stedet anmode om en ny faktura uden moms.
Der findes eksempler på, at Skattestyrelsen har nægtet en dansk virksomhedskunde fradragsret for ”urigtig moms” og forlangt tilbagebetaling af denne moms.
Afsluttende bemærkninger
Som det fremgår af ovenstående, er der en række tilfælde, hvor en udenlandsk byggevirksomhed skal momsregistreres i Danmark.
Det er dog særdeles væsentligt, at virksomhedernes danske kunder får korrekte fakturaer fra den udenlandske byggevirksomhed, hvilket i langt hovedparten af tilfældene vil være fakturaer uden dansk moms.