Tag: “Rådgivning”

Tilbage i sensommeren 2024 blev der fremsat et lovforslag om ændringer til selskabsloven. Lovforslaget indeholdt bl.a. forslag om at nedsætte kapitalkravet til anpartsselskaber fra 40.000 kr. til 20.000 kr.

Kort inden nytår 2024 blev lovforslaget vedtaget med en ikrafttrædelse pr. 1. januar 2025. Derfor er det nu muligt at stifte et anpartsselskab med kun 20.000 kr. i selskabskapital. Om end vi i skrivende stund stadig afventer Erhvervsstyrelsens IT-systemer og en tilretning heraf, hvorfor der pt. er nogle lavpraktiske udfordringer med selve registreringen.

Hvad skal jeg være opmærksom på?

Uanset, at kapitalkravet i et anpartsselskab nu er nedsat fra 40.000 kr. til 20.000 kr., er selskabets ledelse stadig ansvarlig for en løbende vurdering af, om selskabet har et forsvarligt kapitalberedskab til at opfylde både sine nuværende, men også fremtidige forpligtelser. Det vil sige, at et kapitalselskabs ledelse har pligt til at gøre sig bekendt med og forholde sig til selskabets økonomiske situation og i den forbindelse løbende vurdere, om situationen er økonomisk forsvarlig.

Kravet om et forsvarligt kapitalberedskab skal sikre, at anpartsselskabets kapitalgrundlag ikke undermineres, uden at ledelsen har været opmærksom på den mindskede soliditet eller væsentlige risici. Kravet om, at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt, påhviler alle ledelsesorganer i anpartsselskabet uanset den valgte ledelsesstruktur, dvs. bestyrelse og direktion, tilsynsråd og direktion eller direktionen alene, der almindeligvis ses i de mindre anpartsselskaber.

Risiko for at havne i kapitaltabsreglerne

Selskabsloven indeholder en række bestemmelser om, hvornår et selskab (fx A/S eller ApS) har tabt en andel af sin kapital, som bevirker, at ledelsen skal tage aktive skridt til at retablere denne. Disse bestemmelser omtales til daglig blot som 'kapitaltabsreglerne'. Kapitaltabsreglerne foreskriver, at har et selskab (fx A/S eller ApS) tabt mere end 50 % af den registrerede selskabskapital – sagt med andre ord; udgør selskabets samlede egenkapital mindre end 50 % af den registrerede selskabskapital – er selskabet omfattet af kapitaltabsbestemmelserne.

Konsekvensen af at havne i kapitaltabsreglerne er bl.a., at ledelsen på en generalforsamling, som afholdes senest 6 måneder efter kapitaltabet er konstateret, skal redegøre for selskabets økonomiske stilling og om nødvendigt stille forslag til tiltag, som bevirker, at kapitalen retableres.

Det er derfor vigtigt at være opmærksom på, at udover ovennævnte omkring ledelsens ansvar om løbende at sikre et forsvarligt kapitalberedskab, skal et anpartsselskab med en kapital på 20.000 kr. ikke realisere mange eller store underskud, førend kapitaltabsbestemmelserne bringes i spil.

Equity crowdfunding

Med vedtagelsen af ændringerne til selskabsloven kan crowdfunding nu også anvendes i anpartsselskaber. Dette kan ske både ved stiftelsen og som led i en kapitalforhøjelse.

Der findes en række betingelser for at kunne gøre brug af crowdfunding. Anparterne skal bl.a. udbydes til offentligheden via en crowdfundingplatform efter reglerne i crowdfundingforordningen. Ligeledes følger bl.a. betingelser om:

• Udbud, der udelukkende er rettet mod kvalificerede investorer.
• Udbud, der er rettet mod færre end 150 fysiske eller juridiske personer pr. land indenfor EU/EØS-landene, som ikke er kvalificerede investorer.
• Udbud, hvis pålydende pr. enhed beløber sig til mindst 100.000 euro.
• Udbud, der er rettet til investorer, som erhverver anparter for i alt mindst 100.000 euro pr. investor for hvert særskilt udbud.

Udover ovenstående findes yderligere betingelser ved crowdfunding, hvorfor dette altid skal vurderes i de konkrete tilfælde.

Efteråret burde være højsæson for de første trin i CSRD-rapporteringen for store C-virksomheder, da ca. 2.500 danske virksomheder skal rapportere efter de nye regler fra kommende regnskabsår. Mange virksomheder er allerede godt i gang, men forberedelserne er foregået i et noget roligere tempo, end man kunne forvente. Det kan måske hænge sammen med, at de nye krav til CSRD-rapportering stadig føles overvældende, men de virksomheder, der investerer tidligt i processen, står stærkt i forhold til at opnå langt mere end blot at overholde lovgivningen.

CSRD er et fælles projekt

En vigtig pointe i CSRD-processen er, at det kræver engagement fra alle hjørner af virksomheden. Det kan være fristende at betragte det som en opgave, der kan klares af en enkelt afdeling eller medarbejder, men CSRD er en holdsport, hvor stort set alle forretningsområder skal bidrage.

Ved at samle kræfterne kan organisationen sikre de nødvendige indsigter og præcise data, der gør rapporteringen pålidelig og værdifuld – både for virksomheden selv og for dens interessenter. Ledelsens aktive engagement er her en central faktor for succes; når topledelsen signalerer vigtigheden af CSRD, skaber det en klar fælles retning og bevidsthed om, at opgaven kræver en bred indsats på tværs af organisationen.

Tid og ressourcer som en strategisk investering

Selvom CSRD-rapporteringen kræver tid og ressourcer, er det en investering, som betaler sig i længden.

Det kan måske virke tillokkende at udskyde eller forenkle rapporteringen. Erfaring viser dog, at en grundig tilgang – herunder både udarbejdelse af DMA (dobbelt væsentlighedsvurdering) og GAP-analyse – kan spare virksomheden både tid og kompleksitet senere i processen.

Når opgaven løftes af et team fremfor en enkelt medarbejder, sikres høj kvalitet og dokumentation, der gør det lettere for revisor at godkende rapporteringen. Det skaber tillid og giver både intern og ekstern ro, da det reducerer risikoen for mangler i dokumentationen, som ellers kunne føre til udfordringer ved revisionen.

Efter DMA’ens gennemførelse følger næste skridt i processen, som er dataindsamling. CSRD-rapporteringen kræver et omfattende datagrundlag hentet både internt og fra eksterne samarbejdspartnere. Ved at prioritere systematisering for og automatisering af dataindsamling allerede nu, kan virksomheder sikre, at rapporteringen bliver en kontinuerlig og konsistent proces år efter år. Automatisering af dataindsamlingen er en investering i effektivitet og kvalitet, som både gavner virksomheden og gør revisorens arbejde lettere, når rapporteringen skal gennemgås og godkendes.

3 centrale råd til en god start på CSRD-rapportering

For at sikre et effektivt og bæredygtigt fundament for CSRD-rapporteringen kan virksomhederne med fordel fokusere på følgende 3 ting:

1. Forstå omfanget af opgaven

CSRD-rapportering er en omfattende proces, og det kræver tid og indsigt at kortlægge de nødvendige data og processer. Ved at afklare opgavens omfang i organisationen bliver det muligt at planlægge og prioritere ressourcerne optimalt.

2. Sæt systemer og processer op til fremtiden

Da CSRD-rapportering er en årligt tilbagevendende opgave, vil det være en fordel at investere i løsninger, der kan sikre præcision og stabilitet over tid.

3. Engagér topledelsen i processen

CSRD-rapportering er en opgave, der kræver støtte fra hele organisationen. Når topledelsen engagerer sig aktivt, bliver rapporteringen ikke blot et projekt for én afdeling, men en samlet indsats på tværs af organisationen.

CSRD som strategisk mulighed

Selvom CSRD-rapportering kan synes kompleks, tilbyder den også en unik mulighed for at styrke virksomhedens bæredygtighedsprofil og skabe langsigtet værdi. De virksomheder, som allerede er godt i gang med processen, rapporterer ofte, at arbejdet styrker relationerne til deres interessenter, åbner nye forretningsmuligheder og skaber en positiv kultur og sammenhold på tværs af organisationen.

CSRD kan blive meget mere end et rapporteringskrav – det kan blive et strategisk værktøj, der styrker virksomhedens relevans og konkurrenceevne i et marked, hvor bæredygtighed er blevet en nøglefaktor.

Når bæredygtighed prioriteres som en integreret del af virksomhedens strategi, skaber det både værdi og tryghed i forhold til fremtidens krav. Med CSRD som et fælles projekt bliver rapporteringen et vigtigt skridt på vejen mod en mere ansvarlig og konkurrencedygtig forretning. Uret tikker, og det første rapporteringsår nærmer sig – nu er tiden til at sætte skub i processen og omfavne CSRD som en strategisk mulighed for fremtiden.

Fra 1. januar 2025 skal virksomheder, der bruger ikke-registrerede bogføringssystemer, leve op til nye krav fra bogføringsloven, hvis deres regnskab følger kalenderåret. For virksomheder med en forskudt regnskabsperiode vil kravet træde i kraft tilsvarende forskudt. Det betyder, at du som virksomhed allerede nu bør forberede dig på, hvordan kontrollen vil foregå, og hvad der forventes af dokumentation.

I denne artikel får du et overblik over de vigtigste forhold, så du kan sikre, at du undgår sanktioner og er godt rustet til at håndtere de kommende ændringer.

Hvad er et ikke-registreret bogføringssystem, og hvem bruger det?

Et ikke-registreret bogføringssystem er et digitalt system, som ikke er på Erhvervsstyrelsens liste over forhåndsgodkendte systemer. Du kan nemlig i stedet vælge at leve op til kravene for ikke-registrerede bogføringssystemer.

Typisk vælger virksomheder at bruge et ikke-registreret system, hvis de har specifikke behov, der går ud over, hvad et standardsystem kan tilbyde. Dette gælder ofte virksomheder, som har udviklet sig gennem tiden og tilpasset deres systemer for at kunne håndtere processer, der passer til netop dem eller deres branche.

Ved at bevare og tilpasse sit nuværende system til de nye krav, kan man undgå at starte helt forfra. Denne fleksibilitet er understøttet af Erhvervsstyrelsens bekendtgørelse om ikke-registrerede systemer, som du kan læse mere omher.

Det anslås, at op mod 100.000 virksomheder vil anvende et ikke-registreret bogføringssystem ved indgangen til 2025. Selvom det præcise antal og hvilke typer systemer, der anvendes, først bliver klart efter den næste indrapportering af årsrapporter, står det allerede nu klart, at mange virksomheder vil skulle forberede sig på de nye krav.

Typer af ikke-registrerede bogføringssystemer

• Legacy system (evt. i kombination med 3. parts systemer)
• Kombination af 3. parts systemer
• Registreret standard bogføringssystem i kombination med andre systemer
• Open source-system (evt. i kombination med 3. parts systemer)
• Eget udviklet bogføringssystem (evt. i kombination med 3. parts systemer)

Ved indsendelse af årsrapporten skal det også rapporteres, hvilken type ikke-registreret bogføringssystem der anvendes. Over 80 % af de virksomheder, der bruger ikke-registrerede bogføringssystemer, anvender såkaldte legacy-systemer, hvor udbyderen eller producenten ikke tilbyder systemet som et registreret standardsystem. Eksempler på sådanne systemer kan være C5, XAL, AX og NAV. Derudover findes der en del virksomheder, som bruger udenlandske bogføringssystemer, fordi de anvender samme system som deres udenlandske moderkoncern, hvor kravene til dansk bogføringslovgivning ikke nødvendigvis er en prioritet.

Heldigvis har de nye krav ført til, at markedet har udviklet standardløsninger, der kan lægges ovenpå disse systemer for hurtigt og effektivt at sikre, at de overholder de nye regler. Disse løsninger fås nu helt ned til under 1.000, - om måneden.

Pas på Compliance-fælden

Når du sikrer, at dit bogføringssystem lever op til kravene for ikke-registrerede bogføringssystemer, er det vigtigt at være opmærksom på den såkaldte compliance-fælde.

Mange udbydere af 3. parts systemer reklamerer med, at deres moduler er compliant, men de refererer ofte kun til enkelte krav, som deres løsning løser – ikke nødvendigvis hele compliance-kravet. Det betyder, at du ikke automatisk bliver compliant i sin helhed ved blot at tilføje enkelte moduler.

Derfor er det afgørende at sikre, at de services eller moduler, du eventuelt tilkøber, også inkluderer den nødvendige dokumentation og løbende opdateringer. På den måde sikrer du, at dit system forbliver compliant – også når bogføringsloven strammes med nye og opdaterede krav.

Bogføringsloven og digitaliseringen er i konstant udvikling, og det er vigtigt at være forberedt på fremtidige ændringer.

Hvordan kan du forvente, at kontrollen vil foregå?

Fra 2025 vil Erhvervsstyrelsen få bedre muligheder for at gennemføre målrettet og datadrevet kontrol med virksomheder, der anvender ikke-registrerede bogføringssystemer. Dette vil ske ved hjælp af en risikobaseret tilgang, hvor forskellige faktorer spiller ind for at identificere de virksomheder, der potentielt kan have udfordringer med at overholde kravene.

Som virksomhed skal du eller din revisor fremadrettet indberette nye oplysninger i forbindelse med dit årsregnskab. En af de nye oplysninger, som Erhvervsstyrelsen vil få indsigt i, er, om du anvender et ikke-registreret bogføringssystem. Derudover skal du angive typen af systemet samt, hvordan sikkerhedskopiering af data og bilag foregår, og hvor sikkerhedskopien opbevares. Hvis sikkerhedskopien opbevares uden for Danmark, skal du også indberette landekode og registreringsoplysninger for den udenlandske opbevaringsvirksomhed.

Skemaet nedenfor viser nogle af de faktorer, der kan indgå i Erhvervsstyrelsens risikobaserede kontrol:

Mulige datapunkter for Erhvervsstyrelsens risikobaserede kontrol

• Oplysning i revisors erklæring i årsrapporten
• Fravalg af revision
• Ikke-registreret bogføringssystem
• Manglende tilmelding til Nemhandel-netværket
• Manglende tilmelding til Peppol-netværket
• Ingen tilmelding til SAF-T ved Skat.

En oplysning i årsrapporten vil være en af de faktorer, der får de røde alarmklokker til at ringe. Hvis revisor reviderer eller foretager udvidet gennemgang på dit årsregnskab, er revisor forpligtet til at give denne oplysning, hvis din virksomhed ikke lever op til kravene i bogføringsloven.

Andre faktorer, der kan påvirke risikoen for kontrol, inkluderer fravalg af revision og manglende tilmelding til netværk som Nemhandel og Peppol samt SAF-T-indberetning til Skat.

Med digitaliseringen får Erhvervsstyrelsen altså langt bedre muligheder for præcist at identificere, hvilke virksomheder de bør fokusere på i deres kontrol. Derfor er det endnu vigtigere at have styr på dokumentationen, da manglende overholdelse af kravene kan resultere i sanktioner.

Heldigvis behøver det ikke at være en kompleks proces. Markedet for digitale bogføringssystemer har udviklet sig markant, og dette giver langt flere virksomheder mulighed for at opnå de fordele, der følger med kravene og digitaliseringen, som tidligere var forbundet med store omkostninger, hvis man skulle gå til sin ERP-konsulent for at få opfundet “den dybe tallerken”.

Bøder og risici: Når et systemskifte kan koste mere end bødestraffen

Selvom der kan blive tale om bøder på op til 1,5 millioner kroner, afhængigt af virksomhedens størrelse og overtrædelsens alvor, kan det for mange virksomheder være en endnu større udfordring at miste muligheden for at anvende et ikke-registreret bogføringssystem.

For virksomheder, der har tilpasset deres systemer til særlige behov, kan et påbud om at skifte til et standardiseret system medføre både store omkostninger og forstyrrelser i driften. Derfor er det vigtigt at sikre sig, at man lever op til kravene.

Gennemgå evt. den tjekliste, som også din revisor har fået adgang til fra Erhvervsstyrelsen, og bliv samtidig guidet igennem de enkelte krav på listen med compliance-guiden, der indeholder videoer, så du kan få styr på både krav og dokumentationen på under 1 time.

Skematisk oversigt over bødeniveauer for overtrædelse af bogføringsloven:

Grad af overtrædelse	Virksomhed med en nettoomsætning under 10 mio. kr.	Virksomhed med en nettoomsætning mellem 10-100 mio. kr.	Virksomhed med en nettoomsætning over 100 mio. kr.
Mindre omfattende overtrædelser	10.000-25.000 kr.	25.000-100.000 kr.	100.000-250.000 kr.
Mere omfattende overtrædelser	25.000-100.000 kr.	100.000-250.000 kr.	250.000-1.000.000 kr.
Særligt omfattende overtrædelser (skærpet bøde)	100.000-250.000 kr.	250.000-1.000.000 kr.	1.000.000-1.500.000 kr.
Mulighed for at tvinge en virksomhed til at bruge et digitalt standard bogføringssystem (måske den mest omfattende sanktion for mange virksomheder)

De positive gevinster ved kravene til ikke-registrerede bogføringssystemer

Kravene til ikke-registrerede bogføringssystemer har bragt mange positive forandringer med sig. Som allerede nævnt har disse krav medført en markant vækst i markedet for udviklere af digitalisering og automatisering. Det har resulteret i lavere priser og løsninger, som tidligere var nærmest økonomisk uoverkommelige for SMV-virksomheder.

Udbydere af bogføringssystemer, der oprindeligt var skeptiske over for de nye krav fra Erhvervsstyrelsen, har nu indset, at forretningscasen er blevet langt bedre, og denne udvikling kommer også dig til gode som bruger af et ikke-registreret bogføringssystem.

Et konkret eksempel er afsendelse af e-fakturaer, hvor priserne er faldet så markant, at det for nogle virksomheder faktisk er blevet en økonomisk fordel at investere i en compliancepakke – og det er uden at medregne den tid, der spares på automatisering. I de kommende år vil vi sandsynligvis se flere krav til systemer, som først vil påvirke standardsystemerne og derefter medføre ny funktionalitet for brugere af ikke-registrerede systemer. Denne udvikling, ofte omtalt som "positiv nudging", er i virkeligheden det, som Erhvervsstyrelsen allerhelst vil fremme – nye muligheder og teknologiske forbedringer vil drive virksomhederne mere end kontroller og sanktioner.

Afslutningsvis er det værd at nævne et nyt lovforslag, der lige nu behandles i Regelforum og forventes at sikre, at offentlige forsyningsvirksomheder fremover skal kunne sende e-fakturaer. Når først det offentlige begynder at sende e-fakturaer, vil det ikke bare være et krav, men også en nødvendighed at kunne modtage fakturaer som data i stedet for PDF.

Holdingselskaber og andre mindre selskaber er omfattet af bogføringsloven. Det betyder, at de bl.a. skal sørge for bogføring, opbevaring af dokumentation og anvendelse af et digitalt bogføringssystem.

Herunder gennemgår vi, hvilken betydning det har for dit selskab.

Digitaliseringskravet

​De, som har pligt til at indsende årsregnskab til Erhvervsstyrelsen (i praksis alle selskaber), er forpligtet til at bruge et digitalt bogføringssystem.

Reglerne om digitalisering for de virksomheder, der benytter et ikke-registreret bogføringssystem, træder i kraft for regnskabsår, der begynder 1. juli 2024 eller senere. Det betyder, at har du et holdingselskab med regnskabsafslutning 30. juni, så er din virksomhed allerede omfattet af kravet.

Kravet om at have et digitalt bogføringssystem omfatter alle selskaber uden undtagelse.

​Valg af regnskabssystem

Virksomheden kan fremover anvende 2 typer regnskabssystemer:

• Et registreret bogføringssystem, hvilket betyder, at bogføringssystemet er kontrolleret af Erhvervsstyrelsen, således det opfylder kravene i bogføringsloven.
• Et ikke-registreret bogføringssystem, som betyder, at virksomheden selv har ansvaret for, at bogføringsloven overholdes.

Er virksomheden et holdingselskab eller et mindre selskab, vil det være hensigtsmæssigt at benytte et registreret bogføringssystem, da virksomheden i så fald er sikker på, at bogføringsloven overholdes. Bemærk i den sammenhæng, at Excel ikke er et registreret system og ikke overholder bogføringsloven, da et bogføringssystem bl.a. skal kunne:

• sende og modtage e-fakturaer.
• opbevare de omfattede bilag digitalt.
• tage sikkerhedskopi af bogføring.

Se listen over registrerede bogføringssystemer her Liste over registrerede bogføringssystemer.

Har du spørgsmål?

Er du i tvivl, om din virksomhed opfylder kravene, eller om du er tilstrækkelig forberedt, så kontakt din revisor.

Tillad lederskribenten at fremsætte en lille teori: Det har vist sig, at der findes enkelte borgere i en ikke nærmere angivet udkant af landet, der har gennemskuet det nuværende skattesystems mange satser og beregningsmodeller. Det kan vores politikere naturligvis ikke have siddende på sig, så derfor er der nu indført en række nye satser med et utal af indfasningsperioder og særlige rettigheder for særlige grupper i særlige perioder. Så er den ged barberet!

Nu er der i hvert fald absolut ingen, der vil være i stand til at gennemskue deres årsopgørelse, og det er nok også det bedste. For med Skattestyrelsens succesrate med IT-systemer er det vel en reel risiko, at årsopgørelserne ikke i fuld udstrækning afspejler resultatet af de unødigt komplicerede regler på skatteområdet.

Var det mon ikke bedre at droppe millimeterretfærdigheden og i stedet indføre et system, alle – eller i hvert fald de fleste – forstår? Ville det i øvrigt ikke samtidig være mere retfærdigt, for hvem synes, det øger retfærdigheden at være deltager i et spil, hvor ingen kan gennemskue reglerne?

Retfærdigheden – som vel i denne sammenhæng i virkeligheden er et dæknavn for omfordeling af midlerne i samfundet – kunne så håndteres via måden samfundet anvender midlerne på. Det gør vi sådan set allerede i forvejen. Desværre er omfordelingsreglerne lige så komplicerede som opkrævningsreglerne, så der er heller ikke ret mange, der fatter, hvornår man er berettiget til en offentlig ydelse eller ej.

Flad og gennemskuelig skat, tak. Færre og forståelige regler for offentlige ydelser, tak. Meget mindre bureaukrati, mange tak!

Og skulle vi så ikke anvende al den frigivne tid på at passe bedre på børn, gamle, syge og alle vi andre, der bare prøver på at passe vores arbejde. Jeg vover den påstand, at den reelle velfærd kunne øges betragteligt, hvis vi brugte pengene på velfærd i stedet for bureaukrati, og mon ikke vi så alle kunne se igennem fingre med, at en enkelt borger eller to ikke blev behandlet på fuldstændig samme måde som alle andre. Faktisk taler vi rigtig meget om individuelt tilpassede løsninger, men vi prøver alligevel at presse disse løsninger ind i et endeløst virvar af love, bekendtgørelser, cirkulærer, vejledninger, kontrolskemaer, tilsyn…

Nogle fristes måske til at tro, at denne lederskribent gerne vil have fortiden tilbage. Det er dog på ingen måde tilfældet, men lad os droppe ligningen udvikling
= indvikling og i stedet arbejde med en ny ligning: udvikling = forenkling.

Ovenstående kommer til at stå som de afsluttende ord i lederen i Facit, som magasinet har set ud i 30 år. Fremover vil informationer fra din revisor komme løbende og dermed være mere aktuelle. Meget mere herom senere.

God fornøjelse med den afsluttende læsning af Facit.

Den 2. maj 2024 blev lov om implementering af Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) vedtaget af Folketinget. CSRD erstatter de eksisterende regler om samfundsansvar, som er indarbejdet i årsregnskabslovens § 99a.

Selvom CSRD’s nye og væsentligt mere omfangsrige krav for nuværende kun gælder direkte for regnskabsklase C (stor) og børsnoterede virksomheder, vil mange SMV’ere blive indirekte påvirket af de nye regler. Det skyldes helt grundlæggende et nyt og stort værdikædefokus.

CSRD kræver, at de rapporteringspligtige virksomheder rapporterer på en række forhold relateret til værdikæden. Dette ændrer markant på det grundprincip, der historisk har hersket i årsregnskabsloven, om, at der rapporteres for virksomheden selv, og i tilfælde af en koncern konsolideres der for moderselskabet og datterselskaber.

En SMV, der indgår som aktør i en værdikæde, hvor en stor virksomhed skal rapportere efter CSRD, vil således potentielt skulle levere data og informationer til den rapporteringspligtige virksomhed til brug for denne virksomheds overholdelse af rapporteringsforpligtelser.

På denne måde kan SMV’en indirekte blive omfattet af CSRD, og selvom SMV’en ikke lovmæssigt pålægges nogen former for rapporteringspligt, kan konsekvensen af ikke at kunne levere disse data blive økonomiske tab i form af kundeafgang/manglende tilgang osv. SMV’ens rapportering af relevante forhold til store virksomheder i værdikæden bliver således et konkurrencemæssigt parameter.

I hvilken grad SMV’en omfattes indirekte, afhænger af en række forhold, herunder særligt kundesammensætningen, ligesom et behov for ekstern finansiering kan påvirke behovet for informa­tion krævet af långivere.

Som SMV bør man proaktivt overveje, om det konkurrencemæssigt kan betale sig at supportere større nuværende og potentielle kunder med nødvendige data og information i et let tilgængeligt og struktureret format. I den sammenhæng kan revisor spille en vigtig rolle, da det i forbindelse med udarbejdelsen af en ”rapporteringspakke” også skal overvejes, om der skal afgives en erklæring på informationerne og dermed reducere de enkelte brugeres behov for validering.

Om det for den enkelte SMV er relevant at udarbejde en rapporteringspakke til brug for andre værdikædeaktørers egne rapporteringsforpligtelser, og om denne rapporteringspakke skal gennemgås af revisor, bør vurderes i den konkrete situation. Vurderingen skal foretages med udgangspunkt i den faktiske og forventede efterspørgsel fra virksomhedens interessenter, ikke mindst kunder og bank.

ESG-arbejdet i SMV

Hvis en SMV ønsker at starte med at styrke sin position overfor interessenter, vil første skridt være at designe den rapportering, der skal udarbejdes. Et godt sted at begynde vil være at fokusere på de krav, der stilles i EFRAG’s frivillige ESRS-standard for SMV’er, den såkaldte VSME (voluntary sustainability reporting standard for non-listed SMEs). Den giver SMV-virksomheder en ramme for oplysninger, der med fordel kan indgå i en rapportering. Et af standardens hovedformål er at øge konsistensen og ensarte værdikæderapporteringer, så VSME-standarden vil være et naturligt sted at starte.

En virksomhed kan vælge at følge hele eller dele af standarden. Basismodulet indeholder 12 oplysningskrav, som de fleste vil kunne leve op til. Fokus er her særligt på klima (CO₂-aftryk i scope 1, 2 og 3), personaleforhold og menneskerettigheder. For en dansk virksomhed vil den største udfordring typisk være opgørelsen af CO₂-aftryk.

VSME-standarden er således et godt og overskueligt sted at starte, og den vil i de fleste tilfælde afdække de klassiske informationsbehov, der vil blive stillet fra interessenter, eksempelvis kunder og banker.

Såfremt det efterspørges, eller SMV’en kan se en forretningsmæssig mulighed i det, vil et naturligt næste skridt være at lade selskabets revisor gennemgå rapporteringen. På den måde sikres pålideligheden af den rapporterede information centralt på en omkostningseffektiv måde. Erklæringsvalget vil naturligt falde på en ISAE 3000-erklæring med begrænset sikkerhed.

For en række SMV’er vil udformningen af en relevant rapportering, der gør den nødvendige information tilgængelig i rette kvalitet til de CSRD rapporteringspligtige store virksomheder, kunne fremhæve den enkelte virksomhed fremfor konkurrenter. På den måde kan både indgåelsen af et kunde-/leverandørforhold lettes, samtidig med at det løbende samarbejde smidiggøres. Ligesom der laves en kreditvurdering ved leverandøroprettelse, vil forholdet omkring bæredygtighedsinformationers tilgængelighed blive en del af leverandøroprettelsesprocessen.

Revisor har en vigtig rolle i SMV’ers arbejde med bæredygtighedsrapportering. Både som betroet rådgiver i forhold til at hjælpe virksomheden på rette vej og senere ved at tilføre yderligere troværdighed til ESG-rapporteringen som erklæringsafgiver.

Udvalgte regler fra selskabsloven

Motiver for tilbagekøb af egne kapitalandele

Køb og salg med egne kapitalandele kan være en fordel for selskabet i en række forskellige situationer. Det kan blandt andet skyldes et ønske om at tilpasse selskabets kapitalstruktur, fx som et alternativ til en kapitalnedsættelse. Tilbagekøb kan også anvendes som led i aktieaflønning til medarbejderne i selskabet, idet tilbagekøb og salg af egne aktier ofte vil være mere smidigt i forbindelse med til- og fratræden af medarbejdere. Som et sidste eksempel kan nævnes et ønske fra en kapitalejer om at blive købt ud af selskabet, hvor selskabet, i mangel af andre købere til kapitalandelene, kan tilbyde at erhverve sig disse.

Selskabslovens regulering

Reglerne for et kapitalselskabs erhvervelse af egne kapitalandele fremgår af selskabslovens kapitel 12, som består af §§ 196-205.

Essensen af reglerne er følgende.

Erhvervelse, men ikke tegning

Et kapitalselskab kan kun erhverve egne kapitalandele, der i forvejen eksisterer, og kan altså ikke tegne egne kapitalandele i forbindelse med kapitalforhøjelser. Erhvervelse kan ske til både eje og pant.

Desuden kan selskabet alene erhverve kapitalandele, der er fuldt indbetalt, idet selskabet i modsat fald ville have et krav mod sig selv på indbetaling af selskabskapitalen. Konsekvensen heraf ville være, at kapitalandelene reelt ikke blev indbetalt.

Det er muligt at erhverve egne kapitalandele uden vederlag, fx ved gave.

Denne artikels fokus vil dog være erhvervelse mod vederlag.

Erhvervelse af egne kapital­andele mod vederlag

Hvis et kapitalselskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må selskabet alene anvende midler, der ville kunne anvendes til udlodning af ordinært udbytte. Dette indebærer, at der alene kan anvendes de frie reserver, som fremgår af selskabets seneste årsrapport, selvom selskabet efterfølgende måtte have optjent overskud eller i øvrigt fået frigjort reserver.

Det fremgår ikke entydigt af selskabsloven, om der efter erhvervelsen tillige skal være dækning for selskabskapitalen og selskabets øvrige bundne reserver, som det gælder for udlodning af ordinært udbytte. Erhvervsstyrelsen er af den opfattelse, at dette er tilfældet, idet der ifølge Erhvervsstyrelsen ikke må være forskel på udlodning af ordinært udbytte og erhvervelse af egne kapitalandele på dette område.

Henvisningen til bestemmelsen om udbytte medfører også, at der ikke kan erhverves egne kapitalandele før aflæggelsen af selskabets første årsrapport.

Betydningen af selskabskapitalens størrelse

Et kapitalselskabs besiddelse af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om selskabslovens krav til selskabskapitalens størrelse er opfyldt. Reglen indebærer, at der ikke kan erhverves egne kapitalandele, såfremt selskabskapitalen efter fradrag af selskabets egne kapitalandele ikke overstiger minimumskravene (40.000 kr. i anpartsselskaber og 400.000 kr. i aktieselskaber).

Bemyndigelse fra generalforsamlingen

For at kunne erhverve egne kapitalandele mod vederlag er det som udgangspunkt et krav, at bestyrelsen (eller direktionen, hvor selskabet enten ikke har en bestyrelse eller har et tilsynsråd) har fået udstedt en bemyndigelse af generalforsamlingen. Denne bemyndigelse skal være tidsbegrænset til maksimalt 5 år. Bemyndigelsen skal indeholde oplysninger om den største værdi, kapitalandele må have, og det mindste og højeste beløb, som selskabet må betale for kapitalandelene. Bemyndigelsen skal – modsat visse andre bemyndigelser – ikke optages i selskabets vedtægter.

Det er dog muligt for bestyrelsen at træffe beslutning om erhvervelsen uden generalforsamlingens forudgående bemyndigelse, hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for selskabet. Der gælder i en sådan situa­tion en underretningspligt for bestyrelsen over for generalforsamlingen. Denne underretning skal ske på den førstkommende generalforsamling.

Anvendelse af egne kapitalandele som instrument til gennemførelse af andre dispositioner

Efter selskabsloven er det muligt at anvende egne kapitalandele til at gennemføre andre selskabsretlige dispositioner.

Fælles for alle disse dispositioner er, at det kan ske uden iagttagelse af kravene i selskabslovens §§ 196-198. De enkelte dispositioner vil kort blive gennemgået nedenfor.

For det første kan selskabet tilbagekøbe egne kapitalandele som led i en samlet transaktion, hvor der først sker tilbagekøb og derefter en kapitalnedsættelse. I så fald skal selskabet alene overholde reglerne om kapitalnedsættelser.

For det andet kan selskabet erhverve egne kapitalandele som led i en overgang af formuegoder ved fusion, spaltning og anden universalsuccession.

For det tredje kan selskabet erhverve egne kapitalandele til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet. Selskabsloven indeholder kun én bestemmelse, hvor det er selskabet, der har pligt til at indløse en kapitalejer. Dette er tilfældet, hvor kapitalejere har modsat sig visse særligt byrdefulde beslutninger i henhold til selskabslovens § 107, stk. 2.

Endeligt og for det fjerde kan egne kapitalandele erhverves ved køb af fuldt indbetalte kapitalandele på tvangsauktion til fyldestgørelse af en fordring, der tilkommer selskabet. Dette er dog ikke muligt efter undtagelsesreglen, hvis andre bud på tvangsauktionen medfører, at selskabets fordring vil blive fyldestgjort.

Selskabets rettigheder til dets egne kapitalandele

Selskabets erhvervelse giver anledning til at overveje særligt 2 forhold omkring kapitalandelene.

For det første kan selskabet ikke udøve forvaltningsmæssige beføjelser på egne kapitalandele. Det betyder, at selskabet ikke har stemmeret på kapitalandelene, og at kapitalandelene ikke medregnes ved opgørelse af stemme- og ejerandele, fx i forbindelse med vedtægtsændringer. Dette gælder, hvad enten der er tale om erhvervelse eller sikkerhedsstillelse.

For det andet bevarer selskabet de økonomiske beføjelser tilhørende kapitalandelene. Selskabet vil således modtage udbytte på lige fod med de øvrige aktionærer, ligesom selskabet som udgangspunkt kan modtage fondsaktier.

Afhændelse af egne kapitalandele

Der er forskel på reglerne for afhændelse af egne kapitalandele afhængigt af, om de er erhvervet i overensstemmelse med selskabslovens regler eller ej.

Hvis kapitalandelene er erhvervet i overensstemmelse med selskabslovens regler, skal kapitalandelene afhændes, så snart det kan ske uden skade for selskabet. Afhændelsen skal dog senest ske 3 år efter erhvervelsen, medmindre værdien af selskabets og dets datter­selskabers samlede beholdning af kapitalandele i selskabet ikke overstiger selskabets frie reserver.

Hvis bestyrelsen beslutter at afhænde egne kapitalandele til selskabets kapitalejere under markedskurs, skal alle de kapitalejere, der eventuelt ikke måtte få tilbudt kapitalandelene, give samtykke til afhændelsen. I modsat fald vil det stride mod den selskabsretlige lighedsgrundsætning.

Hvis kapitalandele modsat ikke er erhvervet i overensstemmelse med selskabslovens regler, skal de afhændes snarest muligt. Her gælder en absolut afhændelsesfrist på 6 måneder. Det samme gælder ved pantsætning i strid med reglerne, idet pantsætningen skal bringes til ophør inden for 6-månedersfristen.

Fælles for begge tilfælde gælder, at hvis kapitalandelene ikke afhændes rettidigt, skal bestyrelsen foranledige en kapitalnedsættelse med disse kapitalandele.

Kapitalnedsættelsen skal ske efter selskabslovens kapitel 11, herunder de gældende procedurekrav for nedsættelse af selskabskapitalen.

For mere end to årtier siden sluttede en æra i DR. Den navnkundige Hanne Reintoft, som nogle Facit-læserne formentlig har i klar erindring alene på den blide stemme, havde igennem næsten 30 år været redaktør på DR’s sociale brevkasse ”Hvad er min ret, og hvad er min pligt”. Med lige dele forståelse og empati gelejdede hun radioens lyttere gennem sociallovgivningens kringlede jura.
Det er særdeles velkendt, at de beslutninger, der træffes i Folketinget, ofte leder til flere paragraffer i lovgivningen og ikke altid skaber et bedre overblik over ret og pligt. Fra min kontorstol kan jeg sidde og se på førsteudgaven af den kommenterede årsregnskabslov. 68 paragraffer kunne gøre det inklusive bestemmelsen om, at loven ikke var gældende for Færøerne og Grønland. I 2024-udgaven omfatter loven 170 paragraffer plus bilag.

Nogle gange kunne der godt være behov for en Hanne Reintoft-type til at 
”oversætte” de mange og indviklede regelsæt, vi alle er omgivet af. Det kunne fx være opløftende, hvis den gennemsnit­lige dansker selv var i stand til at gennemskue konsekvenserne af årsopgørelsen – altså at beregne skattetilsvaret ud fra den udfyldte årsopgørelse. Tilsvarende ville det være dejligt, hvis den såkaldte ”parcelhusregel” var knap så vanskelig at forstå og anvende, som det rent faktisk er tilfældet i visse situationer.

Man kan hævde, at det burde være en rettighed at besidde den nødvendige viden til at kunne håndtere ”hverdagsjura”, men det kniber gevaldigt med at kunne imødekomme en sådan rettighed. Måske kan nogle af artiklerne i denne udgave af Facit skubbe lidt i den rigtige retning. 
Du kan bl.a. læse om årsopgørelsen og om den nyeste praksis vedrørende 
”parcelhusreglen”.

De fleste mennesker har det særdeles fint med at være underlagt visse pligter, og vi har valgt at slå ned på en blandet buket af nye krav, som vil ramme eller allerede har ramt virksomheder i Danmark. Arbejdstidsregistrering er en af de kommende pligter, som betyder, at arbejdsgivere fra 1. juli 2024 skal etablere et registreringssystem, således at den enkelte lønmodtager kan registrere sin arbejdstid. En anden pligt vedrører etablering af digitale bogføringssystemer, som i løbet af de næste par år vil ramme alle virksomheder bortset fra de helt små målt på nettoomsætningen.

Revisorpligt er allerede en realitet for virksomheder i såkaldte risikobrancher. Visse pengeinstitutter kom faktisk lovgiverne i forkøbet på dette område ved for flere år tilbage at indføre et krav om revisorpligt for bankens erhvervskunder. Med revisorpligten har Folketinget besluttet, at godkendte revisorer skal medvirke til at styrke efterlevelsen af en række regler og reducere antallet af fejl i indberettede årsrapporter, bogføringsrutiner og skatte- og momsangivelser. Vi uddyber i en af artiklerne i Facit, hvorledes denne pligt rammer virksomhederne.

Om din revisor vil være i stand til at levere samme forståelse og empati som den, der blev leveret gennem den føromtalte radiobrevkasse, kan vi ikke garantere, men du kan godt regne med, at rådgivning om og efterlevelse af de mange og komplicerede regler er revisorens spidskompetence.

God fornøjelse med læsningen.

Folketinget har vedtaget lovforslaget om de længe ventede regler om registrering af arbejdstid. Der har i den gældende danske lovgivning ikke været et generelt krav om registrering af lønmodtageres daglige arbejdstid, men på baggrund af EU-Domstolens dom i sag C-55/18, CCOO, har Folketinget fundet det nødvendigt at indføre et sådan krav. Loven træder i kraft 1. juli 2024.

Hvem skal registrere arbejdstid?

Med lovændringen indføres et krav om, at alle lønmodtagere som udgangspunkt skal registrere deres arbejdstid. Det vil sige, at loven også finder anvendelse for ledere og alle selskaber uafhængig af selskabsform og størrelsen på medarbejderstaben.

Kan lønmodtagere undtages fra reglerne?

En række lønmodtagere kan undtages for reglerne. Det er såkaldte selvplanlæggere.

Hvis selvplanlæggeren kan undtages fra kravet om ugentlig arbejdstid, dvs. er undtaget fra de arbejdsmiljøretlige regler om daglig og ugentlig hviletid, vil selvplanlæggeren også være undtaget fra kravet om tidsregistrering.

En lønmodtager er selvplanlægger, hvis:

(a) lønmodtageren som følge af særlige træk ved arbejdet ikke kan måle eller fastsætte arbejdstiden på forhånd.

(b) lønmodtageren selv kan fastsætte arbejdstiden, hvor der er tale om lønmodtagere, der kan træffe selvstændige beslutninger, eller som har ledelsesmæssige funktioner.

Hvorvidt en lønmodtager kan undtages for reglerne om maksimal arbejdstid og kravet om registrering af arbejdstid, er en konkret vurdering.

Hvis en lønmodtager kan anses for at være selvplanlægger og kan undtages fra de arbejdsmiljøretlige regler om daglig og ugentlig hviletid, skal det fremgå af lønmodtagerens ansættelseskontrakt eller tillæg hertil, at reglerne ikke finder anvendelse. Fravær af en sådan bestemmelse vil medføre, at lønmodtageren anses som omfattet af reglerne.

Bestemmelsen om, at det skal fremgå af lønmodtagerens ansættelseskontrakt eller tillæg, at vedkommende er undtaget fra reglerne om ugentlig arbejdstid og tidsregistrering, giver anledning til overvejelser hos arbejdsgiverne i forhold til, hvorvidt status som selvplanlægger er en væsentlig vilkårsændring af de pågæl­d­ende lønmodtageres ansættelsesforhold.

Arbejdstidsregistreringssystemet

Loven indebærer, at arbejdsgivere skal indføre et arbejdstidsregistreringssystem, så den enkelte lønmodtager kan måle sin daglige arbejdstid. Der er ingen krav om, hvordan dette system skal udformes, men systemet skal være ”objektivt, pålideligt og tilgængeligt”, og lønmodtagere skal kunne tilgå deres egne oplysninger.

Der er således en høj grad af metodefrihed hos arbejdsgiverne, og registreringssystemet kan fx være et IT-system, der kan tilgås via en computer/laptop, men det kan også være en app, der kan tilgås via en smartphone. Arbejdsgiverne kan også overveje andre modeller, men arbejdsgiverne skal være opmærksomme på at overholde databeskyttelsesreglerne.

Lønmodtagernes oplysninger skal som udgangspunkt opbevares i 5 år efter udløbet af den periode, som udgør grundlaget for beregningen af den enkelte lønmodtagers gennemsnitlige ugentlige arbejdstid, dvs. op til 5 år og 4 måneder.

Hvad er arbejdstid?

Arbejdstid defineres i overensstemmelse med EU-retten. Arbejdstid defineres i henhold til arbejdstidsdirektivsgennemførelsesloven, § 2, stk. 3 som ”det tidsrum, hvori arbejdstageren er på arbejde og står til arbejdsgiverens rådighed under udførelse af sin beskæftigelse eller sine opgaver.”, såfremt kollektiv overenskomst ikke regulerer dette. Arbejdstid vil derfor være den tid, hvor en lønmodtager er på arbejde, til rådighed og udfører sine opgaver. Det vil være en helhedsvurdering, hvorvidt en aktivitet er arbejdstid.

Registrering af arbejdstiden giver anledning til overvejelser hos arbejdsgiverne, herunder hvorvidt rådighedsvagter udgør arbejdstid, hvornår og hvor ofte der skal tidsregistreres sammenholdt med det arbejdstidssystem, arbejdsgiver vælger, hvem der skal føre tilsyn med arbejdstidsregistreringen osv.

Anbefalinger/kom hurtigt i gang

Loven træder i kraft 1. juli 2024, og det vil formentlig tage et par måneder at få installeret software, implementeret tidsregistreringssystemet og få medarbejdere ”med ombord”. Arbejdsgiverne bør derfor gå i gang med implementeringen mv. i så god tid som muligt inden 1. juli 2024 for at være ”compliant”.

I den forbindelse bør arbejdsgiverne fx:

• overveje, hvordan tidsregistreringen skal udføres fx via IT-system eller app.
• tage dialogen med medarbejderne og måske også deres repræsentanter om, hvordan dette skal fungere i praksis.
• se på, om der er medarbejdere/ledere, der skal undtages fra kravet om registrering af arbejdstid, samt om der skal udarbejdes tillæg til ansættelseskontrakter.
• tjekke, om formuleringen af ansættelsesaftaler og politikker rammer lovens krav.
• overveje, om der også i denne sammenhæng er styr på GDPR.