Fra 1. januar 2024 er børsnoterede virksomheder blevet omfattet af lovkravet om bæredygtighedsrapportering i årsrapporten. Baggrunden er, at CSRD-direktivet (Corporate Sustainability Reporting Directive), der stiller krav til deres bæredygtighedsrapportering, trådte i kraft 1. januar 2024. Fra 1. januar 2025 bliver store virksomheder i regnskabsklasse C-stor omfattet.
Andre virksomheder, der ikke er omfattet af lovkravet, kan imidlertid blive afkrævet data, som indgår i en bæredygtighedsrapportering. Baggrunden er, at CSRD-direktivet, som Erhvervsstyrelsen er i gang med at indarbejde i årsregnskabsloven, kræver, at bæredygtighedsrapporteringen skal omfatte data fra hele værdikæden, og dermed bliver de af loven omfattede virksomheders leverandører indirekte omfattet.
De rapporterende virksomheder vil derfor helt naturligt efterspørge data fra sociale, miljø- og ledelsesmæssige forhold. Ofte samles disse specifikke data i en ESG-rapport, ESG-nøgletalsoversigt eller lignende, hvor ESG står for Environment, Social og Governance.
Ud over krav fra kunder anses det for overvejende sandsynligt, at pengeinstitutter, investorer og andre interessenter i fremtiden også vil efterlyse ESG-data til brug for vurdering af virksomhedens ageren indenfor ESG.
Det er vigtigt at holde sig for øje, om rapporteringen sker som en bæredygtighedsrapportering eller som en ESG-rapportering.
Bæredygtighedsrapporteringen er rapportering, som er krævet i CSRD-direktivet. Rapporteringen er præciseret og detaljeret beskrevet i standarder om bæredygtighed. Standarderne vil være obligatoriske at følge, hvis virksomheden vælger at udarbejde en bæredygtighedsrapport. Bæredygtighedsrapporten skal desuden gennemgås af en godkendt revisor, og der skal afgives en erklæring med begrænset sikkerhed. Bæredygtighedsrapporteringen skal indarbejdes i ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport.
En ESG-rapportering er ikke lovbunden. Virksomheden kan selv definere, hvilke oplysninger den ønsker at afgive og dermed målrette denne rapportering til sine interessenter. En ESG-rapport må ikke benævnes bæredygtighedsrapport og udarbejdes adskilt fra årsrapporten men er ofte ledsaget af en revisorerklæring.
På Erhvervsstyrelsens hjemmeside under Virksomhedsguiden finder du: ESG-nøgletal – Sådan kan du indsamle data og opgøre dine bæredygtige indsatser.
Tidens helt store tema er uden tvivl ESG og bæredygtighed. Langt de fleste af os er enige om, at vi skal bidrage til den grønne omstilling og være med til at gøre en forskel, men det kan være vanskeligt at omsætte budskabet og de gode intentioner til praktik i hverdagen – både for virksomheder og rådgivere.
Administrativ byrde eller forretningsmæssig nødvendighed
De fleste virksomheder vil i de kommende år skulle rapportere om ESG og bæredygtighed; enten fordi de selv underlægges de nye krav fra EU, eller fordi de er underleverandør til en virksomhed, som skal rapportere.
De store danske virksomheder bliver omfattet af EU’s regulering på området, og det vil kræve en fokuseret indsats. I første omgang skal de identificere de områder, som det er relevant for dem at stille skarpt på, og dernæst skal de indrette sig i forhold til registrering og rapportering af disse forhold.
Mindre og mellemstore virksomheder vil blive indirekte omfattet, da store virksomheder skal rapportere om ESG og bæredygtighed i hele værdikæden. Det vil sige, at store virksomheder vil efterspørge fakta indenfor ESG og bæredygtighed fra sine leverandører. Det vender vi tilbage til senere i denne artikel.
Rapporteringskrav – CSRD og ESRS
Europa-Parlamentet godkendte i november 2022 ’Corporate Sustainability Reporting Directive’, også kaldet CSRD, som grundlag for den generelle rapportering om bæredygtighed. De specifikke rapporteringskrav udfyldes af standarder kaldet ’European Sustainability Reporting Standards’ (ESRS), som udsendes løbende. Foreløbig er der udsendt 12 forskellige standarder, der beskriver såvel generelle rapporteringskrav som mere emnespecifikke krav, og virksomhederne skal efterleve de krav, som er væsentlige for deres forretning.
Dobbelt væsentlighed
CSRD præciserer princippet om dobbelt væsentlighed. Det betyder, at vurderingen af væsentlighed skal ske ud fra dels den påvirkning, som virksomheden har eller potentielt kan få på omgivelser og interessenter (indefra og ud), og dels den økonomiske betydning, som forhold i omgivelser eller hos interessenter har eller må forventes at få for virksomheden (udefra og ind).
Værdikæde
Ved rapporteringen skal der redegøres for hele værdikæden for produkter og ydelser – fra udvinding af råmaterialer til den afsluttende bortskaffelse eller genanvendelse af produkter. Rapporteringen vil således også omfatte forhold hos kunder og leverandører, som derfor også vil blive inddraget i processen med at skaffe de nødvendige data til brug for rapporteringen.
Alene af denne årsag vil mange mindre og mellemstore virksomheder blive nødt til at forholde sig til ESG og bæredygtighed, når de store virksomheder sender dem spørgeskemaer o.l. som forudsætning for opretholdelse af et kundeforhold.
Arbejdet med rapporteringen vil for langt de fleste virksomheder synes temmelig byrdefuldt. Der kan heller ikke herske tvivl om, at det vil kræve mange ekstra ressourcer – ikke mindst indledningsvist – at indfri de forventninger, som myndigheder, kunder og andre interessenter har til virksomhederne.
Når virksomhederne begynder at arbejde med ESG og bæredygtighed, vil de dog erfare, at mange af de forhold, der skal arbejdes med, også kan være forretningskritiske forhold. Alle virksomheder – store som små – vil formentlig bestræbe sig på, at deres produkter overholder gældende lovgivning i forhold til indhold af kemikalier o.l., og at produktionen sker på acceptable vilkår. Det øgede fokus på processer, måling og rapportering af disse forhold må formodes at bidrage positivt til virksomheden.
Ligeledes vil de fleste virksomheder have fokus på, at deres produktion sker energieffektivt for at minimere omkostningerne.
For servicevirksomheder er fokus formentlig primært på de menneskelige ressourcer og måling af kritiske forhold i denne relation – fx sygefravær – men det er stadig forhold i denne sektor, som er afgørende for at kunne drive en lønsom virksomhed.
Arbejdet med ESG og bæredygtighed vil således ikke kun være en byrde, men vil ofte kunne bidrage positivt til udviklingen af forretningen, og i nogle tilfælde vil det være så forretningskritisk, at begrebet ’License to operate’ giver rigtig god mening.
Revisors rolle
Revisorer spiller en afgørende rolle indenfor ESG og bæredygtighed, primært gennem deres ekspertise i at sikre, at de rigtige data registreres behørigt og med god dokumentation. Dette er ikke meget ulig revisors stillingtagen til registrering af finansielle data i det almindelige bogholderi, der ligger til grund for udarbejdelse af regnskaber og afregning af skatter, moms og afgifter.
I nogle tilfælde er det nemt for revisor at forholde sig til virksomhedens ressourceforbrug og aftryk; virksomhedens energiforbrug kan aflæses af regninger fra el -og varmeselskaber, og disse data kan derefter omregnes til et klimaaftryk udtrykt i en mængde CO2.
Rapportering om klimabelastningen ved medarbejdernes pendling til arbejde kræver derimod helt nye registreringer, hvor transportform og kørte kilometer er de relevante faktorer.
Mange revisorer vil sandsynligvis blive inddraget i processen med at afgive erklæringer om virksomhedernes rapportering, og revisors kompetence i forhold til nøjagtig og pålidelig datahåndtering understreger værdien af bidraget til både den finansielle og bæredygtighedsmæssige integritet i virksomhedernes rapportering. Revisors rolle kan ses som et vigtigt bidrag til at sikre ansvarlighed og gennemsigtighed på ESG-området for den professionelle virksomhedsleder.
Vi ser ofte, at der er indgået en ejeraftale i kapitalselskaber med flere ejere af kapitalandelene.
Ejerne indgår typisk sådanne ejeraftaler for at varetage interne kerneinteresser og regulere det indbyrdes forhold ejerne imellem. Aftalernes bestemmelser skal modsat vedtægter ikke offentliggøres, og ved ændringer er de ikke i samme omfang underlagt indskrænkende regulering eller ”krav” om vurdering i lyset af Erhvervsstyrelsens praksis om at afvise vedtægtsklausuler uden fornøden ”vedtægtsrelevans”.
Ejeraftalernes bestemmelser vil oftest bære præg af ejernes interesse i at bevare ejerkredsens fortrolighed og undgå, at ejernes interesser skulle infiltreres og i værste fald tilsidesættes af udefrakommende. Sådanne bestemmelser kan dog i særlige tilfælde, fx som led i insolvensbehandling, blive anset for lige vel kreative og kan derfor næppe påberåbes over for kreditorer i den ene ejers konkursbo. Nærværende artikel behandler denne problemstilling.
Ejeraftalens virkning mellem selskabets ejere
Tidligere var ejeraftaler ikke reguleret i selskabslovgivningen, men det blev ændret i 2010 med indførelsen af selskabslovens § 82, som har følgende ordlyd:
”Ejeraftaler er ikke bindende for kapitalselskabet og de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen.”
Det følger af bestemmelsen, at selskabet ikke er bundet af ejeraftalen, men dette betyder imidlertid ikke, at ejeraftalen ikke er bindende mellem kapitalselskabets ejere.
Mellem kapitalejerne er en ejeraftale derfor en aftale som enhver anden, og aftalen skal overholdes i overensstemmelse med almindelige aftaleretlige grundsætninger.
Retsstillingen kan illustreres med et eksempel:
Der er mellem ejerne A, B, C og D indgået en ejeraftale, hvorefter B, C og D skal stemme på A som bestyrelsesmedlem på den ordinære generalforsamling. På generalforsamlingen er det imidlertid kun D, der stemmer på A som bestyrelsesmedlem. B og C misligholder derfor aftalen.
Trods A’s protester herimod vil retsvirkningen i selskabet være, at A ikke vælges som bestyrelsesmedlem, idet dirigenten på selskabets generalforsamling ikke skal efterleve ejeraftalen, jf. selskabslovens § 82.
Ejeraftalen har dog stadig retsvirkning mellem aftalens parter. Som følge af B’s og C’s misligholdelse af ejeraftalen på generalforsamlingen, kan A derfor eksempelvis rette et erstatningskrav mod B og C, hvis han kan påvise, at han har lidt et tab.
I ejeraftaler vil man også kunne finde bestemmelser, der retter sig mod det tilfælde, at ejerens kapitalandele skal afhændes ved en ejers misligholdelse af ejeraftalen eller ved en ejers konkurs.
Dette kunne være en aftalt forkøbsret, hvorefter de øvrige ejere har førsteret til at købe en misligholdende ejers kapitalandele til fx 80 % af markedsværdien fastsat af selskabets revisor.
I ovennævnte eksempel vil B og C derfor eksempelvis skulle afhænde deres kapitalandele til 80 % af markedsværdien, da de har misligholdt ejeraftalen ved ikke at stemme på A som bestyrelsesformand på den ordinære generalforsamling.
Der gives på den måde de øvrige ejere en ”rabat” på den misligholdende ejers kapitalandele. Idet sådan en aftale umiddelbart alene berører de parter, der er anført i ejeraftalen, vil klausulen typisk kunne håndhæves.
Bestemmelsen giver fra ejerkredsens synspunkt i øvrigt god mening at indføre under ejeraftalens udformning, idet bestemmelsen er udtryk for ejernes ønske om 1) håndtering af en eventuel intern ejerkonflikt på et senere tidspunkt og 2) bevaring af ejerkredsens lukkethed i forhold til udefrakommende.
Ejeraftalens virkning i tilfælde af en ejers konkurs
En lignende bestemmelse om forkøbsrettigheder til en nærmere aftalt kurs vil som nævnt kunne være indføjet i ejeraftalen med regulering af det tilfælde, hvor en af selskabets ejere går konkurs.
Konkurs er universalforfølgning mod skyldner, og konkursboet efter ejeren anses som tredjemand i forhold til ejeraftalen, men boet vil være ejer af kapitalandelene i selskabet sammen med de andre ejere.
Spørgsmålet kan i en sådan situation blive, om boet er forpligtet til at respektere klausuler i en ejeraftale om, at de øvrige ejere kan købe boets kapitalandele til fx 80 % af markedsprisen.
Effekten heraf kan blive, at der som følge af boets lavere salgsprovenu bliver færre midler til fordeling blandt boets kreditorer.
Det er et almindeligt konkursretligt princip, at man ikke kan aftale en ringere retsstilling for boet eller med andre ord indføre en klausul i en aftale, der er konkursdiskriminerende.
En konkursdiskriminerende aftale kunne være en aftale mellem et selskab og en ejer om, at ejeren har ret til at købe aktiver af selskabets senere konkursbo til aftalt favørpris. Når en aftale udelukkende er stilet mod et senere konkurstilfælde, vil den almindeligvis ikke skulle accepteres af kurator i konkursboet, der således ville kunne sælge aktiverne til højest bydende tredjemand.
Derfor synes en tilsvarende klausul i en ejeraftale om de andre ejeres forkøbsret til kapitalandele til en særlig kurs som udgangspunkt heller ikke at kunne håndhæves over for en af ejernes konkursbo.
Konflikten vil sædvanligvis kunne løses i praksis. Ofte vil en klausul i en ejeraftale, der tillægger de andre kapitalejere ret til at købe kapitalandelene, formentlig blive accepteret af kurator. Dette skyldes, at kurator oftest vil stå i en situation, hvor der ikke er andre køberemner til kapitalandelene end de oprindelige ejere. Af samme årsag vil der i disse tilfælde typisk findes en pragmatisk løsning på værdiansættelsen af kapitalandelene.
Har kurator imidlertid købere til anden side eller et stædigt ønske om salg til en bestemt pris, vil konkursboet dog næppe kunne anses for direkte bundet af ejeraftalens bestemmelser om forkøbsrettigheder og en særlig værdiansættelse i den forbindelse.
Hvis ejerne derfor vil være sikre på, at en sådan klausul skal overholdes, må den i stedet optages i vedtægterne, så den bliver kendt af og dermed bindende for omverdenen. Som anført indledningsvist giver optagelsen af klausulen i vedtægterne dog anledning til andre bekymringer, herunder bestemmelsens offentlighed og spørgsmålet om bestemmelsen har vedtægtsmæssig relevans.
Efter Erhvervsstyrelsens praksis accepteres der ikke vedtægter, der generelt henviser til ejeraftaler.
Erhvervsstyrelsen angiver dog selv i deres vejledning, at der accepteres visse bestemmelser fra en ejeraftale indskrevet i vedtægterne, fx bestemmelser om en forkøbsret.
Selskabslovens § 67 indeholder en regulering af forkøbsrettigheder.
Selskabslovens § 67, stk. 1, 1. pkt. har følgende ordlyd:
”Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af overgang af kapitalandele skal tilkomme kapitalejere eller andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, herunder om fristen for udøvelse af forkøbsretten.”
Overgang af kapitalandele omfatter også de tilfælde, hvor overgangen skyldes konkurs.
Det vil derfor være muligt for ejere at indføre en bestemmelse i vedtægterne om ejernes forkøbsret i tilfælde af en medejers konkurs. På den vis kan ejerne i større omfang sikre sig selv og selskabets videre drift imod en af ejernes eventuelle senere konkurs.
Vil ejere af et selskab derfor sikre sig fuldstændig kontrol med salg af selskabets kapitalandele i tilfælde af en af ejernes senere konkurs, kan de med fordel overveje at indføre netop bestemmelsen om forkøbsret i selskabets vedtægter.
Ejerne skal dog i samme forbindelse være opmærksomme på ulemperne herved, da bestemmelsen således vil være offentlig, sværere at ændre senere hen og underlagt Erhvervsstyrelsens vurdering.
I en verden hvor bæredygtighed og kunstig intelligens står højt på dagsordenen og er i konstant udvikling, står vi over for en ny æra af forretningspraksis. Derfor er der endnu en gang bevilget spalteplads til dem begge i denne udgave af Facit.
Derudover er der også fundet plads til artikler om den nye bogføringslov, konkursdiskrimination i ejeraftaler og revisors forskellige erklæringer på årsregnskabet afhængig af det aftalte arbejde.
Den stigende bevidsthed om klimaændringer og sociale spørgsmål gør, at der indføres skrappere krav til virksomhedernes rapportering og gennemsigtighed. ESG-rapportering vil efter de regler, der træder i kraft 1. januar 2024, også skulle forsynes med en revisorerklæring. Revisorerne har allerede i nogle år afgivet erklæringer på bæredygtighedsrapporter, men der har ikke været konkrete retningslinjer på området, og derfor er der afgivet flere forskellige typer af erklæringer med vidt forskellig grad af sikkerhed.
Der har også været forholdsvist ”frit slag” i forhold til valg af rapporteringsemner og målemetoder ved udarbejdelse af bæredygtighedsrapporter, og derfor har disse også været med varierende indhold. En del af rapporterne har da også handlet mere om markedsføring og ”blæredygtighed” end bæredygtighed, men denne ”Wild West”-tilstand stopper med indførelsen af de nye regler.
Det er i første omgang kun meget store virksomheder, der er omfattet af lovkravene til ESG-rapportering, og selv om det i løbet af de kommende år breder sig til de knap så store virksomheder, vil langt hovedparten af de danske virksomheder ikke blive omfattet. Ikke direkte i hvert fald.
De omfattede virksomheder skal imidlertid redegøre for hele værdikæden, og det betyder, at de får behov for data fra deres leverandører. På den måde vil også mindre virksomheder få behov for at kunne redegøre for i hvert fald nogle af elementerne i ESG-regelsættet.
I denne sammenhæng spiller AI-værktøjer en stadig vigtigere rolle. AI-værktøjer kan hjælpe med at analysere store mængder ESG-data, hvilket gør det nemmere for både virksomheder og revisorer at navigere i den komplekse information. Dog rejser dette også spørgsmål omkring databeskyttelse, etik og ansvarlighed.
Uanset hvordan vi vender og drejer det, vil det være endnu en administrativ byrde for både store og små virksomheder, men hvis man tager ”ja-hatten” på, kan arbejdet med ESG-området føre noget godt med sig. Det vil give en øget indsigt i egne processer, som kan bruges til effektiviseringer og forbedringer af forretningsgange, mulighed for energioptimering og potentielt øget trivsel på arbejdspladsen.
Sammenfattende er virksomheder og deres revisorer i dag nødt til at navigere i et stadig mere komplekst og integreret forretningsmiljø, hvor teknologiske fremskridt, lovgivningsmæssige krav og etiske overvejelser er tæt forbundne. Det kræver en balancegang mellem at udnytte nye teknologier som AI og samtidig opretholde et etisk og ansvarligt forretningsgrundlag.
God fornøjelse med læsningen.
Rentens størrelse har betydning
Ingen kan betvivle, at i hvert tilfælde ældre menneskerryster vantro på hovedet en gang i mellem. Det har dealtid gjort, for ungdommen er jo helt på afveje, og dengang JEG var en lille dreng i korte bukser ...
Jo, siger drengen. Renten på et kreditforeningslån var oppe at snuse til 22 % i firserne (hvor de korte bukser godt nok for længst var overstået). På aftaleindlån kunne man for få år siden endog få en god renteindtægt.
I øjeblikket kan man så opleve, at man får udbetalt renter af sit lån, idet renten er negativ (ved hjælp af diverse bidrag er det dog ikke helt så rosenrødt).
Oven i det hele skal mange betale banken renter for at låne den sine penge, i hvert tilfælde hvis man har en del stående på bogen.
Vi tager den igen: Låner man penge i kreditforeningen, får man rente udbetalt. Sætter man penge i banken, skal man betale rente for det.
Hvordan er vi da kommet så tosset af sted? Kunne man forestille sig, at man på en eller anden måde byttede, så kreditforeningslånet blev et tilgodehavende og bankindeståendet et lån - bare for at prøve at fatte det?
Samfundets skyld? Tjah. Udlandet? Måske. Udbud og efterspørgsel? Næppe helt.
Denne artikel vil ikke prøve at forklare mikroøkonomiske eller makroøkonomiske teorier. Vi vil udelukkende se på de konsekvenser, man selv bør tænke over.
Privatøkonomien
Den lave rente på realkreditlån har betydet, at flere har fået råd til at købe fast ejendom eller at få omlagt de bestående lån til en billigere type, og derigennem har man fået flere penge mellem hænderne i det daglige.
Den lave rente har utvivlsomt også betydet en prisstigning på fast ejendom. Når der ydes kredit, ses der på ydelse og rådighedsbeløb for personen - og når man har råd til mere, stiger efterspørgslen – og så stiger priserne alt andet lige, må det antages.
Her er det så, det ene øjenbryn bør løftes. I gamle dage (der, hvor bukserne var kortere) herskede havregrødsteorien. Bare hold ud et par år, så har den kraftige inflation og lønudvikling gjort, at havregrøden igen kan erstattes af mere eksotiske spiser.
Inflation og lønudvikling er ikke længere nær så kraftig.Det betyder, at sætter man sig hårdt, sidder man hårdt længere - og man bliver på den måde mere sårbar økonomisk.
Vi har nu sneget os ind på pointen: Hvad nu, hvis kreditforeningsrenten stiger igen? Mange af de helt billige lån skal refinansieres årligt eller op til hvert femte år.
For nemheds skyld: Man skylder 1 million kr. i huset, og har man lånt millionen til den helt uhyrlige rente på 1 % (flexlån), er den årlige udgift til rente rundt regnet 10.000 kr. Vi taler ikke ydelse, thi oven i kommer bidrag samt afdrag (hvis sådanne betales).
Nu stiger renten til 10 %, og man skylder fortsat 1 million kroner. En hurtig hovedregning fortæller, at ens ydelsedermed er steget 90.000 kr. eller 7.500 kr. om måneden.
Kan privatøkonomien så holde til det? Hvis man nu ikke skylder 1, men 4 millioner i parcelhuset?
Indvendingerne står i kø: Så høj kan renten ikke blive!Aldrig! Den lille dreng stikker hovedet frem og siger:Sludder! Den kan blive, hvad det skal være! Tænk påmin relative ungdom, hvor den var knap 22 %!
Næste indvending: Så kan man konvertere sit lån. Ja,men til hvad? Uanset om man kan konvertere sig til en lavere restgæld, må det antages, at ydelsen bliver højere. Rentefælden er klappet.
Tredje indvending: Så må man realisere den kostbare ejendom. Fint, siden renten begyndte at stige, er huspriserne raslet ned, og der er flere sælgere end købere på markedet. Oven i det hele er man blevet "teknisk insolvent" - manskylder mere i huset, end det er værd.
Nu skal vi ikke male fanden på væggene (da slet ikke, hvis huset står foran et salg) - men man skal tænke sig om: Er der luft i privatøkonomien til, at renten eksempelvis stiger til bare 5 %? Den overvejelse bør man altid gøre sig. At låne en masse penge er ikke nødvendigvis svært, men man skal også kunne betale dem tilbage og forrente dem uden at skulle tilbage til havregrøden.
En overvejelse værd: Skal man låse renten fast i en længere årrække - nu, mens det er billigt?
Virksomhedsøkonomien
Det forekommer ret klart, at virksomheder alt andet lige har bedre muligheder ved lave rentesatser. Det er billigere at investere, og det kan skabe arbejdspladser i landet. Det er også individuelt, hvad det betyder for den enkelte virksomhed.
Det betyder ikke, at man som virksomhedsejer ikke skal passe på renteudgiften. Man skal desuden være opmærksom på, om ens gæld er med variabel eller fast rente.
Der er et helt særligt hjørne, der er spændende: Investeringsejendomme, herunder ejendomme med udlejning af beboelse.
I disse tilfælde opererer man typisk med en afkastprocent. Den aktuelle ejendom skal eksempelvis give et afkast på 5 % til dækning af investeringer, opsat vedligeholdelse og rente af den investerede kapital.
Derfor er der regler om, at man i regnskabet skal fortælle om følsomheden i afkastet og dermed ejendommens værdi i tilfælde af rentefald eller rentestigninger. Det er den eneste måde, man kan vurdere en ejendoms aktuelle værdi på.
Før seneste nedadgående justering af priser på ejendomme og værdipapirer for ca. 10 år siden så man nogle meget små krav til afkast. Man opererede i visse markeder og blandt visse entreprenante personer med afkastprocenter langt lavere end 5 %, der i et vist omfang er anerkendt som et fornuftigt udgangspunkt.
Resultat: Kollapsede ejendomsimperier, bobler, krakkede banker og en negativ stemning i samfundet. Penge blev futtet af i hurtigere tempo, end de kom ind(de kom nemlig aldrig ind) på det hurtige liv i storbyerne og på landevejene(og til dels også lidt uden for samme).
Derfor skal man altid kigge på afkastprocenten, når man skal vurdere værdien af en erhvervsejendom. Hvad betyder det for værdien, hvis renten stiger medeksempelvis 2 procentpoint - er tvangsauktionen under opmarch?
Hvad er det, der er i gang på markedet for investeringsejendomme lige nu?Er vi igen på vej mod uholdbart lave afkastprocenter?
Alt i alt
Der er god grund til at glæde sig over lave renter - men vi skal passe på bobler. Det kan vi som individer ikke gøre meget ved (ud over at vi gladeligt betaler, hvad ejendomsmægleren forlanger, for "det kan markedet bære"). Bobler har i mange år være konstateret på ejendomsmarkedet og aktiemarkedet - og vi skaber dem selv.
Det, vi kan gøre, er at gardere os; at tænke os om og lægge en god risikomargin ind. Hvad vil jeg tåle. Hvad kan jeg tåle? Der er ikke meget hjælp at hente, når først det går galt.
Samfundsøkonomien har vi ikke nævnt i denne artikel. Den har vi andre organer, der diskuterer og regulerer.
Opsat folkepension
- have ret til folkepension
- arbejde mindst 750 timer inden for et kalenderår(svarende til ca. 14 timer om ugen i gennemsnit)
- kunne dokumentere, at man arbejder.
Nye valgmuligheder
- Livsvarigt ventetillæg til folkepensionen
- 10-årigt forhøjet ventetillæg til folkepensionen
- Engangstillæg for det opsatte grundbeløb samt højere månedligt ventetillæg i 10 år til pensionstillægget.
Rådgivning
Ændring i kapitalkravene – og af andre regler
Der har igennem tiderne været mange forskellige krav til den minimumskapital, der skal mobiliseres for at stifte et selskab. Den seneste ændring er, at der ved stiftelse af et aktieselskab ikke længere skal være 500.000 kr. til stede, men fremover kun 400.000 kr.
Begrundelsen for nedsættelsen af kravet er ifølge lovfor-slaget konkrete tiltag, der vil forbedre rammevilkårene for at drive virksomhed i Danmark. Samtidig har man foretaget en sammenligning med en del nabolande, der på nær Norge har et lavere kapitalkrav til aktieselskaber.
Det kan indvendes, at der er langt mindre krav til kapitalens størrelse ved stiftelse af et anpartsselskab. En større minimumskapital giver større sikkerhed for selskabets kreditorer, og ministeren argumenterer med, at der generelt knytter sig en større tillid til aktieselskaber blandt investorer og forretningsforbindelser.
Det er nok ikke en lovændring, der medfører voldsom aktivitet her og nu – men den giver os lejlighed til at opfriske reglerne om kapitalkrav ved forskellige virksomhedsformer.
Aktieselskabet
Som anført er kapitalkravet nu 400.000 kr., som kan tilvejebringes ved indskud af kontanter eller ved indskud af visse typer af aktiver, eventuelt en bestående virksomhed i sin helhed. Indskud af andet end kontanter kræver vurdering af de indskudte aktiver.
Herudover er det muligt at stifte et aktieselskab kontant med en kapital på 400.000 kr. ved at indskyde 25 % lig 100.000 kr. (hidtil var kravet 25 % af 500.000 kr. eller 125.000 kr.). Denne regel kan ikke bruges ved helt ellerdelvist indskud af andre værdier end kontanter.
Ved stiftelsen af selskabet skal stifterne tegne den fulde kapital, men således ikke nødvendigvis indbetale hele det kontante beløb med det samme. Den resterende del af kapitalen kan kræves indbetalt af selskabet med minimum 2og maksimum 4 ugers frist.
Lovgivningen indeholder skærpede krav til eksempelvis ledelse i aktieselskaber i forhold til anpartsselskaber og iværksætterselskaber.
Anpartsselskabet
Denne selskabsform er en mere enkel udgave end aktieselskabsformen, og i hverdagen bruges den i stort omfang først og fremmest af mindre erhvervsdrivende virksom-heder. Kapitalkravet er ikke ændret i denne omgang, og som ved aktieselskaber kan stiftelsen ske ved anvendelse af andre aktiver end kontanter.
Kravet til selskabskapital er langt lavere end kravet i aktieselskaber. Som minimum skal der være en kapital ved stiftelsen på 50.000 kr. – men som ved aktieselskaber er der ikke noget loft over kapitalens størrelse.
Også ved anpartsselskaber er der mulighed for at nøjes med at indbetale 25 % af kapitalen – men her begrænses man af en yderligere regel, der kræver en minimumsindbetaling på 50.000 kr. Derfor kan modellen med delvis indbetaling af kapitalen ved anpartsselskaber kun anvendes, når kapitalen skal være større end 50.000 kr.
Anpartsselskabet kan omdannes til et aktieselskab, når der i anpartsselskabet er en egenkapital på 400.000 kr. til stede.
Iværksætterselskabet
Her er vi helt nede at skrabe bunden i tegnebogen – for stiftelse af et iværksætterselskab kræver kun tilstedeværelsen af én rund krone, der kan indskydes som minimumskapital.
Det giver ikke mening at anvende reglen om 25 % indskud – så 25-ørerne kan man beholde til andre formål. Man skal fortsat over en kapital på 50.000 kr., inden reglen om 25 % kan anvendes.
Reglen om, at et iværksætterselskab årligt skal henlægge 25 % af overskuddet til en konsolideringsreserve, gælder fortsat, og når der er en egenkapital på 50.000 kr. i iværksætterselskabet, kan dette omdannes til et anpartsselskab. Samtidig ophører konsolideringsforpligtelsen.
Til gengæld er det nu præciseret, at der ved en omdannelse af iværksætterselskabet til et anpartsselskab ud over konsolideringsreserven endvidere kan indskydes aktiver. Det vil sige, at der ved en samlet kapital på eksempelvis 30.000 kr. i iværksætterselskabet kan indskydes yderligere aktiver for 20.000 kr., hvorefter man har et anpartsselskab med en kapital på 50.000 kr.
Partnerselskabet
Denne selskabsform ligestilles med aktieselskaber, og kapitalkravet er tilsvarende nedsat til 400.000 kr.
Ændring af andre regler
Erhvervsstyrelsen kan tvangsopløse et selskab, hvis der ikke er sket registrering af de reelle ejere af selskabet. Oplysningskravet om reelle ejere – personerne bag den ultimative ejer - gælder allerede ved selskabets registrering i Erhvervsstyrelsen.
Reelle ejere skal registreres i aktieselskaber, anpartsselskaber, iværksætterselskaber, partnerselskaber, kommanditselskaber, fonde, finansielle virksomheder, virksomheder med begrænset ansvar og det europæiske selskab.
Sagt på en anden måde; personligt ejede virksomheder er som den eneste virksomhedsform ikke omfattet af regelsættet, hvilket er ret logisk, idet ejeren netop driver virksomheden personligt.
Herudover er der etableret mulighed for at omdanne virksomheder med begrænset ansvar til aktieselskaber. Dette har tidligere været muligt for andelsselskaber, men gælder nu også for eksempelvis indkøbsforeninger og foreninger med begrænset ansvar.
Når der udloddes udbytte uden for den ordinære generalforsamling
Dette udtryk smager lidt af noget uventet – vi modtager noget (penge eller andet), som er ud over det forventede. Sådan stiller sagen sig imidlertid ikke helt – ekstraordinært udbytte er tværtimod noget meget kontrolleret i langt de fleste tilfælde.
Et aktieselskab eller et anpartsselskab kan udlodde penge til sine ejere ved at udbetale udbytte. Dette udbytte udbetales på grundlag af et årsregnskab, hvor selskabets ledelse indstiller til generalforsamlingen, at aktionærerne eller anpartshaverne skal have udbytte – der kan sammenlignes med en løbende forrentning af de penge, de har indskudt i selskabet.
Et nærliggende billede fra hverdagen er banker, der for de flestes vedkommende udbetaler udbytte til sine aktionærer. Der udbetales eksempelvis 10 kr. pr. aktie, og beløbet er påen eller anden måde afstemt med den formåen, bankens ledelse mener at have til at forrente aktionærernes indskud ud over kursudviklingen på aktierne.
Beløb, der udbetales i udbytte, kan ikke fratrækkes i den skattepligtige indkomst i det selskab, der udbetaler udbyttet – og den modtagende aktionær skal betale skat af udbyttet. Herved sikres en form for symmetri med al anden indkomstbeskatning, og udbyttet kildebeskattes af det udbetalende selskab.
Der er for god ordens skyld heller ikke tale om den sag om udbytteskat, der har plaget såvel Danmark som andre lande – her har det blandt andet drejet sig om at få refunderet udbytteskat, man ikke har betalt.
Hvad er ekstraordinært udbytte så?
Ekstraordinært udbytte (af nogle kaldt acontoudbytte) forekommer, når et selskab udbetaler udbytte inde i et regnskabsår – den ordinære generalforsamling og årsregnskabet danner således ikke baggrund for udlodningen.
Eksempelvis kan et selskab med kalenderårsregnskab vælge at udbetale (ordinært) udbytte i forbindelse med generalforsamlingen i februar 2018. I august måned beslutter selskabet at udlodde yderligere udbytte – og denne form for udlodning kaldes ekstraordinært udbytte.
Der kan være flere grunde hertil – men det er værd at bemærke, at udlodningen typisk sker i selskaber, der er kontrolleret af en enkelt person eller en meget lille personkreds, hvor beslutningen er let at træffe.
Udlodningen kan skyldes omstruktureringer i selskabet, forestående handel med aktierne eller anparterne – eller den kan skyldes ejerkredsens ønske om eller behov for at få udloddet udbytte uden for den normale termin herfor.
Spilleregler
Selskabsloven udstikker regler for, hvorledes udlodning af ekstraordinært udbytte kan foretages. Disse spilleregler skal blandt andet sikre, at et selskab ikke drænes for midler i et omfang, der hindrer overlevelse på relativt kort sigt.
- Der skal være en beslutning herom. Generalforsamlingen skal som udgangspunkt beslutte det, men ledelsen kan have fået en bemyndigelse hertil af generalforsamlingen. Dette er muliggjort for at undgå unødigt administrativt arbejde.
- Der kan kun udloddes frie midler i henhold til seneste årsregnskab (det, der på dette tidspunkt kunne være udloddet) med tillæg af optjente, frie midler i tiden fra statusdagen til beslutningen inde i næste regnskabsår.
- Der skal være udarbejdet et årsregnskab for selskabet – nystiftede selskaber kan således ikke udlodde ekstraordinært udbytte inden første regnskabsaflæggelse.
- Ledelsen skal i aktieselskaber vedlægge en balance, der viser, at midlerne i hvert tilfælde i seneste årsregnskab er til stede. Herudover kan ledelsen vælge at vedlægge en såkaldt mellembalance, der viser, at midlerne er til stede ved udlodningen.
- I alle selskaber skal der, hvis udlodningen sker mere end 6 måneder efter balancedagen i seneste årsregnskab, udarbejdes en mellembalance til brug for udlodningen.
- Mellembalancen skal gennemgås af en revisor, hvis selskabet er underlagt revisionspligt.
- Hvis der udloddes andet end kontanter, skal der endvidere foreligge en vurderingsberetning.
- Udlodningen skal indføres i selskabets forhandlingsprotokol.
Yderligere forhold
Det er meget vigtigt at pointere, at der ikke må udloddes midler, der overstiger det ansvarlige. Selskabet skal kunne svare enhver sit, og det skal kunne leve videre. Dette gælder også ved udlodning af ordinært udbytte, men kan have særlig relevans, når udlodningen ikke sker på baggrund af et revideret årsregnskab. I den yderste konsekvens kan selskabets ledelse blive erstatningspligtige, hvis det ekstraordinære udbytte medfører økonomiske udfordringer for selskabet på et senere tidspunkt.
Herudover skal det huskes, at der også skal indeholdes udbytteskat af det ekstraordinære udbytte. Denne skat skal indeholdes og afregnes på samme måde som ved det ordinære udbytte.
Det er ikke muligt at omdøbe hævninger i selskabet til ekstraordinært udbytte med tilbagevirkende kraft. Her kan man tværtimod komme i konflikt med reglerne om lån til selskabsdeltagere med de voldsomme konsekvenser, dette eksempelvis kan have skattemæssigt.
Tingene bør skilles ad i administrationen
Mange af vores kunder har i tidens løb oplevet, at vi i revisionsprotokollater, breve eller andetsteds fortæller om funktionsadskillelse.
Det, vi fortæller om, er helt nøjagtigt de risici, der kan være ved en manglende eller en eksisterende, men dårlig funktionsadskillelse.
Som oftest kredser vi om begrebet i relation til virksomhedernes administration, særligt bogholderiet. Imidlertid kan begrebet også være anvendt ved eksempelvis lagerstyring.
Begrebet funktionsadskillelse
Det er på sin plads at uddybe, hvad vi som revisorer mener med begrebet funktionsadskillelse, herunder naturligvis manglende eller dårlig funktionsadskillelse.
Helt grundlæggende er det et begreb, der let lader sig definere: Funktionsadskillelse er, at en person ikke har adgang til eller mulighed for at udføre flere forskellige funktioner, hvor der i funktionen er en form for kontrol.
Et eksempel kan tydeliggøre dette: I en virksomheds bogholderi godkender én person regningerne fra leverandører, og en anden person betaler regningerne.
Konsekvenser, hvis funktionsadskillelsen halter eller svigter
Denne artikel er født i lyset af en sag, der i oktober måned har været meget omtalt i offentligheden: En ansat i socialministeriet har tilsyneladende bedraget ministeriet for et trecifret millionbeløb. Sagen er speciel derhen, at den omtaler personen med navns nævnelse og samtidig opruller de handlinger, der har medført det postulerede bedrageri.
Ud fra presseomtalen må vi som revisorer undre os såre: Det er absolut første års pensum til revisoruddannelsen, at hvis bogholderen har flere funktioner, eksempelvis at anvise et beløb til udbetaling og derefter som bogholder også betale beløbet, er der en mulighed for misbrug af stillingen.
I den omtalte sag ser det ud fra pressens omtale ud til, at den pågældende person ud over at være superbruger af ministeriets it også har kunnet anvise og betale de mange penge, hvor personen ved betalingen har anvendt sit eget kontonummer som modtager – og efterfølgende rettet kontonummeret tilbage til rette modtager i bogholderiet.
Det understreges, at sagen kun kendes fra medierne – men metodikken stemmer ganske overens med de metoder, vi som revisorer desværre også en sjælden gang imellem kommer ud for.
Nogle eksempler
Ovenfor er nævnt situationen, hvor en person – typisk bogholderen – overfører penge til sig selv i stedet for til virksomhedens kreditorer. Dette kan kun muliggøres af, at personen har for mange beføjelser – og at der ikke holdes opsyn.
Pengene behøver ikke at være taget fra selskabets kreditorer. Et andet eksempel er, at den, der har adgang til at betale, betaler fiktive fakturaer – hvilket kan ske ved, at der ikke er en person, der godkender betalingen inden denne sker, eller som efterfølgende kontrollerer den. Modposten kan være varekøb, omkostninger, eller – som det ofte er set – kontoen for indgående moms, hvor det så er det offentlige, der i den sidste ende betaler.
Ud over penge kan det være eksempelvis kreditnotaer, der medfører en udbetaling. Her vil det også være muligt at unddrage virksomheden penge, hvis den samme person kan udstede, godkende og udbetale.
Den samme problematik kan findes ved portkontrollen på varelageret, hvor der også kan ske misbrug, hvis én person kan det hele.
Den lille virksomheds dilemma
Det er klart, at små og mindre virksomheder ikke kan have tilstrækkeligt med ansatte i administrationen til at kunneetablere en fornuftig funktionsadskillelse. Her må virksomheden etablere systemer, der med det begrænsede personale bedst muligt indeholder kontrolmuligheder og opsyn.
Bedragerier sker i små virksomheder, de sker i store virksomheder – og tilsyneladende også i ministerier. Man kan aldrig gardere sig 100 %, og selv om man har gode systemer, kan disse omgås.
Den person, der har adgang til at betale, holder ferie – og en anden får adgangen til at gøre det. Hvis denne anden som følge af den lille personalemængde også godkender fakturaer, er kontrollen tilsidesat. En anden klassiker er, at kodeordet til banken opbevares i øverste skrivebordsskuffe eller på en gul selvklæbende seddel under skriveunderlaget.
Vores rolle
Som revisorer har vi pligt til at gøre opmærksom på, at en virksomheds administration ikke har de fornødne funktionsadskillelser, herunder at den ikke har personale til det, og at ledelsen derfor selv må udføre en ekstra kontrol af det daglige bogholderi. Vores revision kan i sagens natur ikke omfatte samtlige bilag, og vi kan derfor ikke garantere, at vi afdækker uregelmæssigheder.
I en større virksomhed vil vi ind imellem teste, at kontrollerne virker – og påtale, hvis de ikke gør det. Det kan være i form af en afprøvning af forretningsgange – og det kan, hvis det giver mening, være i form af et uanmeldt besøg i virksomheden.
Derfor rapporterer vi i revisionsprotokollatet eller på anden måde om manglende funktionsadskillelse og mulige konsekvenser heraf.